АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                     Дело № А45-15719/2017

Резолютивная часть объявлена 04 сентября 2017 года

Изготовлено в полном объеме  05 сентября 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Хлоповой А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кодиловой А.Г.,  рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску  Федерального государственного унитарного предприятия "Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий (ФТ-Центр)" (ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Система" (ОГРН 

<

***>) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителя ответчика ФИО1 (паспорт, доверенность от 09.01.2017 №1),

установил:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий (ФТ-Центр)" (далее  – истец или ФГУП «ФТ-Центр») обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Система" (далее - ответчик или ООО "Система")  о признании договора хранения №19/02-хр от 19.02.2016 (далее – договор хранения), заключенного ООО "Система" и ФГУП «ФТ-Центр»,  недействительным, применении последствий недействительности сделки. 

В обоснование заявленных требований истец,  сославшись на положения статей 55, 166, 168, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», мотивировал иск тем, что  у директора филиала ФГУП «ФТ-Центр» отсутствовали полномочия на исполнение договора в части, поскольку его итоговая цена значительно превышает предел в  500 000 руб., договор хранения заключен без проведения конкурентных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ.

Ответчик иск не признал, отметил, что все эти доводы были заявлены при рассмотрении дела № А45-1607/2017, заключая договор, ООО "Система" предполагало добросовестность истца, а соответственно, заключенный договор со сроком действия (п.5.1. договора) и не превышающий лимит суммы подписанта со стороны истца, соответствует действующему законодательству и не нарушает законные права истца.

ФГУП «ФТ-Центр» оплатило по договору хранения  ООО «Система» 908 576 руб. Эта оплата задолженности по договору хранения, подписанные акты выполненных работ,  свидетельствуют о признании ФГУП «ФТ-Центр» сделки, и ФГУП «ФТ-Центр» в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ лишается права ссылаться на недействительность сделки. В силу возникшей у истца необходимости, закупка услуг на сумму, не превышающую 1 500 000 рублей, прошла в виде закупки у единственного  исполнителя в соответствии с условиями п.2.14 Положения «О закупке товаров, работ и услуг Федеральным Государственным унитарным предприятием «Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий» (ФГУП «ФТ-Центр»).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал указанные доводы, а также иные возражения, подробно изложенные в  отзыве на иск.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, заслушав объяснения представителя ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

В материалы дела истцом представлена копия договора хранения имущества №19/02-хр от 19.02.2016 19.02.2015 с дополнительным соглашением к нему от 31.03.2016, согласно которому ответчик (хранитель) обязался оказывать  истцу (поклажедатель) услуги по хранению товарно-материальных ценностей ответчика.

Пунктом 1.2 договора установлено, что поклажедатель передает на хранение по договору имущество согласно акту приема-передачи имущества на хранение (приложение № 1 к договору), в котором указывается в т.ч. наименование, количество, стоимость и состояние передаваемого на хранение имущества.

Пунктом 3.2 договора установлено, что размер ежемесячного вознаграждения по договору составляет 200 000 руб., НДС не облагается согласно п. 2 ст. 346.11 НК РФ и оплачивается поклажедателем до 05 числа текущего месяца путём предоплаты на расчётный счёт хранителя. Размер ежемесячного вознаграждения включает в себя в том числе обеспечение объекта электроресурсами (электрической энергией).

Согласно п. 3 дополнительного соглашения от 31.03.2016 стороны договорились с 01.04.2016 принять п. 3.2 договора в следующей редакции: размер ежемесячного вознаграждения по договору составляет 112 000 руб., НДС не облагается согласно п.2 ст.346.11 НК РФ и оплачивается поклажедателем до 05 числа текущего месяца путём предоплаты на расчётный счёт хранителя. Размер ежемесячного вознаграждения включает в себя в том числе обеспечение объекта электроресурсами (электрической энергией).

Согласно п. 3.8 договора хранения стороны договорились о том, что за хранение имущества ежемесячное вознаграждение в соответствии с п.п. 3.1 договора будет начисляться и выставляться хранителем поклажедателю с 19.02.2016. За период с 19.02.2016 по 29.02.2016 вознаграждение составит сумму 36 576 руб. Оплата за февраль и март 2016 года за хранение имущества производится поклажедателем до 25.03.2016 (п. 3.9 договора).

Хранитель принял от поклажедателя имущество на хранение с 19.02.2016, поклажедатель сдал имущество на хранение 19.02.2016 (пункты 4.9., 4.10 договора).

Согласно п. 5.1 договор вступает в силу с момента подписания, распространяет свое действие на отношения сторон с 19.02.2016 и действует по 30.04.2016 включительно, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В соответствии с п. 5.2 договора, по истечении срока его действия и при условии добросовестного выполнения поклажедателем обязательств по договору, поклажедатель имеет преимущественное право на заключение аналогичного договора на новый срок по вновь согласованным условиям при выполнении обязательства, предусмотренного п. 5.3 договора, а именно, за месяц до истечения срока действия договора поклажедатель обязан уведомить хранителя о намерении заключить договор хранения на новый срок.

В соответствии с п. 5.5 договора изменение условий договора, его расторжение и прекращение  допускаются по соглашению сторон, за исключение случаев, предусмотренных настоящим договором и действующим законодательством. Вносимые дополнения оформляются дополнительными соглашениями в письменной форме, подписываются уполномоченными представителями Сторон и становятся неотъемлемой частью Договора. 

Таким образом, как верно указывает ответчик, стороны предельно точно определили срок действия договора и последствия его прекращения, автоматическая пролонгация договора не предусмотрена. 

Договор хранения подписан со стороны поклажедателя  директором филиала ФГУП «ФТ-Центр» ФИО2, действующим на основании доверенности  от 21.12.2015 с полномочиями заключать, исполнять, изменять, расторгать от имени Предприятия договоры, цена по которым составляет не более 500 000 руб.

В соответствии с договором и дополнительным соглашением от 31.03.2016 об изменении размера ежемесячного вознаграждения, сумма договора составила за период с 19.02.2016 по 29.02.2016 - 36 576 руб., за период с 01.03.2016 по 31.03.2016 - 200 000 руб., за период с 01.04.2016 по 30.04.2016 -  112 000 руб., всего стоимость услуг при заключении договора составляла 348 576 руб.

Ответчик указывает, а истец не оспаривает, что  ФГУП «ФТ-Центр» оплатило по договору ООО «Система» 908 576 руб. согласно акту сверки взаимных расчетов за период январь 2016 года  –  апрель 2017 года.

В соответствии с пунктом 2 Приложения к  Приказу ФГУП «ФТ-Центр» от 27.12.2013 № 352 «О проведении расходных операций по счетам филиалов ФГУП «ФТ-Центр»  реестр планируемых платежей филиала (далее реестр) оформляется по форме №1 и подписывается руководителем и главным бухгалтером филиала.

В соответствии с пунктом 3 Приложения к Приказу №352 скан-копия реестра филиала направляется филиалом на адрес электронной почты казначейства ФГУП «ФТ-Центр» не менее чем за 2 рабочих дня до предполагаемой даты оплаты.

Из пункта 4 Приложения к Приказу следует, что в качестве дополнительной информации о платежах, вместе с реестром, филиалом предоставляются скан-копии счета на оплату согласно реестру платежей,  договоров, на основании которых выставлены счета,  оформленных актов выполненных работ.

В соответствии с пунктом 5 Приложения к Приказу Казначейство ФГУП «ФТ-Центр» в течение одного рабочего дня со дня получения скан-копий реестра и документов проверяет его на соответствие утвержденному генеральным директором ФГУП «ФТ-Центр» бюджету движения денежных средств (БДДС) на текущий месяц. При наличии несоответствий с БДДС Казначейство ФГУП «ФТ-Центр» направляет скан-копию реестра с замечаниями для уточнения в филиал.

В  случае соответствия БДДС на текущий месяц всех планируемых платежей филиала (из одного реестра филиала), руководитель Казначейства ФГУП «ФТ-Центр» визирует бумажную копию реестра филиала и направляет ее на утверждение оплаты генеральному директору (или уполномоченному им лицу).

Казначейство осуществляет оплату счетов согласно утвержденному генеральным директором (или уполномоченным им лицом) реестру в течение 2-х рабочих дней с момента его получения Казначейством.

Таким образом, генеральный директор ФГУП «ФТ-Центр» (или уполномоченное им лицо) был в курсе оспариваемого договора и соглашался с его действительностью путем оплаты. Кроме того, за период февраль 2016 года  – апрель 2017 года подписаны все акты выполненных работ. 

С учетом вышеперечисленных действий, суд при решении вопроса о признании сделки недействительной, считает необходимым применить пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и руководствоваться разъяснениями, приведенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В результате проверки доводов истца о заключении договора хранения  без проведения конкурентных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», установлено следующее.

Организации, подпадающие под действие этого закона, должны разработать и утвердить собственное Положение о закупке, которое необходимо опубликовать на официальном общероссийском сайте zakupki.gov.ru.

На официальном сайте ФГУП «ФТ-Центр» и на сайте zakupki.gov.ru размещено Положение «О закупке товаров, работ и услуг Федеральным Государственным унитарным предприятием «Федеральный компьютерный центр фондовых и товарных информационных технологий» (ФГУП «ФТ-Центр») (далее – Положение), в котором указано, что план закупки – годовой план закупки товаров, работ, услуг для нужд Предприятия, утверждаемый Генеральным директором и являющийся основой закупочной деятельности Предприятия на плановый период.

Из пункта 2.14 Положения следует, что неконкурентные процедуры – закупочные процедуры, не использующие состязательность предложений независимых участников, а именно  – закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя).

В разделе 5 отражены способы закупки и условия их применения, в качестве возможных способов предусмотрены следующие: конкурс, аукцион на понижение, запрос предложений, запрос цен,закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя).

Под закупкой у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) понимается неконкурентная процедура по определению поставщика (подрядчика, исполнителя) в соответствии с указанными в п.5.8.2 настоящего Положения принципами.

Базовые принципы определения в качестве способа закупки – закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя):

отсутствие развитого рынка товара, работы, услуги либо, если только одно лицо способно поставить требуемые товары, работы, услуги;

возникновение аварийной или иных форс-мажорных ситуации, ликвидацию последствий которых необходимо произвести в сроки, не позволяющие провести конкурентную процедуру;

в условиях, когда проведение конкурентной процедуры экономически нецелесообразно.

Закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) может осуществляться в следующих случаях, которые должны быть подтверждены соответствующими документами: поставщик (подрядчик, исполнитель) обладает исключительными правами в отношении закупаемых товаров, работ, услуг, при условии, что на данном рынке не существует равноценной замены  закупаемым товарам, работам, услугам; возникновение необходимости в осуществлении закупки товара, работы или услуги на сумму, не превышающую 1 500 000 рублей (с НДС). При этом совокупный годовой объем закупок, который Предприятие вправе осуществить на основании настоящего пункта, не превышает годового лимита средств, установленного внутренними регламентирующими документами  Предприятия; в любых других случаях, когда проведение конкурентной процедуры признано нецелесообразным, в т.ч. когда финансово-экономический эффект от проведения конкурентной процедуры меньше затрат на ее проведение. Закупка по данному основанию может проводиться при отсутствии противоречия с требованиями настоящего Положения, а также законодательству Российской Федерации.

Ответчик довел до сведения суда следующие обстоятельства передачи истцом имущества на хранение. 

На территории, где хранится имущество истца по спорному договору (

<

...>  – п. 1.3 договора хранения) ФГУП «ФТ-Центр» на праве хозяйственного ведения принадлежат складские помещения. В связи с демонтажем линии по производству молока в другом городе, ФГУП «ФТ-Центр» принято решение хранить эту линию в Новосибирске на территории производственно-складской базы по адресу: 

<

...>, в помещениях, принадлежащих ФГУП «ФТ-Центр». Когда директор филиала ФГУП «ФТ-ЦЕНТР» ФИО2 приехал на свои объекты с осмотром, он убедился, что хранить в них имущество нет возможности, так как линия по производству молока - довольно габаритное имущество и большого объема, а помещения ФГУП «ФТ-Центр» не имеют необходимых подъездных путей, не подходят по габаритам, не оснащены системами пожарной и охранной сигнализаций и т.д. и т. п. 

Поскольку имущество должно было быть доставлено в Новосибирск в течение двух дней, у ФГУП «ФТ-Центр» сложилась форс-мажорная ситуация по размещению имущества на хранение. Так как склад ООО «Система» расположен на одной территории с помещениями ФГУП «ФТ-Центр»,  ФИО2 обратился к ООО «Система» с просьбой о временном хранении имущества, для того чтобы ФГУП «ФТ-Центр» смогло привести свои помещения в пригодное для хранения имущества состояние. Искать помещение территориально в другом месте было не целесообразно, поскольку в дальнейшем планировалось использование собственных площадей на этой территории, а транспортные затраты были едва ли не больше, чем стоимость услуг хранения по договору за весь период. В итоге в складе ООО «Система» размещено оборудование, привезенное более, чем 20 фурами (это подтверждается актом приема-передачи), разгрузка осуществлялась несколько дней. На момент обращения склад был свободен, и стороны согласовали условия договора, в котором были соблюдены все условия: договор не превышал сумму лимита доверенности ФИО2 в связи с его заключением на период с 19.02.2016 по 30.04.2016 и сумма договора составила 348 576 рублей, в соответствии с п. 5.1.5 Положения закупка осуществлялась у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя), в соответствии с п. 5.8.2.1 Положения,  ООО «Система», при сложившихся обстоятельствах, было единственным хранителем, способным оказать требуемые ФГУП «ФТ-Центр» услуги. Спорные услуги не были включены в годовой план закупки, а в соответствии с п.5.8.2.23 Положения возникновение необходимости в осуществлении закупки товара, работы или услуги на сумму, не превышающую 1 500 000 рублей,  проходит в рамках покупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) в соответствии с условиями п. 2.14 Положения.  

Указанные обстоятельства передачи истцом имущества на хранение ответчику истцом не опровергнуты.

Следовательно, договор заключен в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» с соблюдением базовых принципов определения в качестве способа закупки – закупки у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) и не может быть признан ничтожной сделкой.

Из пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из установленных обстоятельств следует, что, заключая договор хранения, стороны, и в первую очередь поклажедатель,  преследовали цель минимизировать возможные дополнительные убытки ФГУП «ФТ-Центр», связанные с демонтажем линии по производству молока в другом городе, поэтому отсутствуют основания для вывода о том, что директор филиала ФГУП «ФТ-Центр» ФИО2, действующий на основании доверенности  от 21.12.2015, действовал в ущерб интересам  ФГУП «ФТ-Центр», а заключенная сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца.

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь   статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно- Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                        А.Г. Хлопова