АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 мая 2024 года

Дело №

А56-69606/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 09.02.2023) финансового управляющего ФИО3 (паспорт), представителя ФИО4 -  ФИО5 (по доверенности от 24.04.2024) от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Кадастр»  ФИО6 (по доверенности от 02.04.2024),  

рассмотрев 24.04.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и  ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А56-69606/2021/сд.14,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 в отношении ФИО1 (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 30.09.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден ФИО7. 

Решением от 22.06.2022  ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Определением от 09.11.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, новым финансовым управляющим утвержден ФИО8.

ФИО8 обратился 18.07.2023 в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по передаче денежных средств в размере 11 000 000 руб. в пользу ФИО4.

В порядке применения последствий недействительности сделки финансовый управляющий просил возвратить указанную сумму в конкурсную массу должника.  

Определением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, заявление удовлетворено.  

Определением от 04.12.2023 ФИО8 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1

Определением от 28.02.2024 финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 09.10.2023 и постановление от 20.12.2023, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы настаивает на том, что передача спорной суммы представляла собой возврат ранее предоставленного должнику займа, как полагал ответчик, займ возвращен за счет реализации принадлежащего должнику помещения по адресу: ФИО9 переулок, дом 8, литера А, помещение 1-Н (далее – Помещение); на момент возврата займа у должника не имелось признаков неплатежеспособности, задолженность перед публичным акционерным обществом «Совкомбанк» погашалась. 

По мнению подателя жалобы, судами допущено нарушение норм процессуального права: суды приняли в качестве доказательства совершения оспариваемой сделки копию расписки о возврате денежных средств, но не приняли в качестве доказательства расписку, представленную в подтверждение передачи денежных средств; не учли выводы, сделанные в постановлении апелляционного суда от 01.12.2023 по обособленному спору                                                 № А56-69606/2021/сд.1 о том, что  получение должником покупной цены Помещения не подтверждено. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 09.10.2023 и постановление от 20.12.2023 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего. 

Податель жалобы полагает, что судами допущены нарушения норм процессуального права, так как дело рассмотрено в отсутствие финансового управляющего, отстраненного от исполнения своих обязанностей, суд вышел за пределы заявленных требований, квалифицировав договор займа между должником и ответчиком как мнимую сделку, кроме того, заключение договора займа имело место за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Податель жалобы отмечает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции наличие у ФИО4 денежных средств и факт их передачи должнику под сомнение не ставились; обращение в суд о взыскании задолженности по договору займа было правом, а не обязанностью кредитора; возврат займа обеспечивался наличием у должника дорогостоящей недвижимости (Помещения). 

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО1 поддержали доводы поданных ими кассационных жалоб.

Финансовый управляющий и представитель общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Кадастр» против удовлетворения кассационных жалоб возражали. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 составлена расписка от 17.04.2018 в получении от ФИО4 денежных средств: 04.04.2018 в размере 4 500 000 руб.; 16.04.2018 в размере 5 000 000 руб.; 17.04.2018 в размере 1 500 000 руб. с указанием на обязательство по их возврату 01.05.2020. 

В расписке имеется приписка о возврате денежных средств ФИО4 в полном объеме 19.10.2020. 

Действия по передаче должником денежных средств ФИО4 оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявитель полагал, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности: допущено нарушение обязательств по возврату денежных средств по договору займа от 03.04.2018                                        № ИПЗП/1-18-19, заключенного с закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) «Проектное агентство», остаток задолженности составил 4 300 000 руб. 

Как указывает финансовый управляющий, с 2019 года ФИО1 совершил ряд сделок, направленных на вывод принадлежащих ему активов.

Финансовый управляющий поставил под сомнение реальность получения должником займа от ФИО4, отмечая, что расписка в получении денежных средств составлена после указанных в ней дат передачи денежных средств; несмотря на задержку возврата займа ответчик не обратился к должнику с требованием о погашении долга; предоставляя займ на значительную сумму, ответчик не попросил предоставления обеспечения его возврата. 

Приведенные обстоятельства, как полагал конкурсный управляющий, свидетельствуют о личной заинтересованности должника и ответчика. 

При этом операцию по возврату денежных средств финансовый управляющий посчитал подтвержденной пояснениями должника в отзыве, представленном в материалы обособленного спора № А56-69606/2021/сд.1.

Финансовый управляющий полагал, что ответчик должен был быть осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности должника, поскольку судебные акты о взыскании с него задолженности были опубликованы в открытом доступе; кроме того, был осведомлен о цели сделки- причинение вреда кредиторам, поскольку получил возврат денежных средств без встречного предоставления. 

Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик пояснил, что должник произвел расчет по возврату займа за счет денежных средств, вырученных от реализации Помещения.

Сделка по продаже Помещения в пользу ФИО10 по договору купли-продажи от 20.10.2020 признана недействительной определением от 22.06.2023, принятым в обособленном споре № А56-69606/2021/сд.1. Покупная цена Помещения  была указана в договоре в размере 11 525 000 руб.

Признавая сделку недействительной, суд установил, что отчуждение Помещения имело место в пользу зятя должника, в период неплатежеспособности ФИО1 (наличия неисполненных обязательств перед ЗАО «Проектное агентство» по договору займа) и рассмотрения обособленного спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 16.04.2018, от 19.02.2018, от 17.04.2018, заключенных между должником и ЗАО «Проектное агентство», которые были оспорены в деле о банкротстве последнего № А56-106058/2018. Определением от 15.02.2021 по указанному делу оспариваемые сделки признаны недействительными и в отношении ФИО1 применены последствия их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу ЗАО «Проектное агентство» 17 582 780 руб. 

Признавая недействительной в данном деле о банкротстве сделку по отчуждению должником Помещения, суд посчитал не подтвержденным факт передачи денежных средств в оплату Помещения в пользу должника.

Признавая оспариваемые действия недействительной сделкой в рассматриваемом обособленном споре, суд первой инстанции согласился с доводами финансового управляющего о совершении спорной сделки в период неплатежеспособности должника – наличия непогашенных обязательств перед ЗАО «Проектное агентство», о чем было известно ответчику.

Оспариваемая сделка признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом, сделка по выдаче в пользу должника займа  квалифицирована как мнимая и ничтожная в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Суд отметил, что ответчик не обосновал наличия у него финансовой возможности предоставить должнику займ на заявленную сумму. 

Суд принял во внимание, что в ходе оспаривания сделки по отчуждению должником помещения установлено, что расчета по ней должник не получил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой  инстанции.     

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается оспаривание в деле о банкротстве гражданина совершенной им сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Отметка в расписке о передаче денежных средств от должника ответчику датирована 19.10.2020, то есть имела место в пределах трехгодичного периода до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются ее убыточность, цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление  № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт передачи денежных средств от должника ответчику участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Как указано в пункте 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу разъяснений пунктов 70, 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», позиция стороны в споре относительно ничтожности основания, на котором другая сторона основывает свои требования, подлежит оценке судом по существу за исключением случаев недобросовестных действий такой стороны, в том числе за пределами срока исковой давности для оспаривания ничтожной сделки.

Поскольку в данном случае сделка займа оценивалась на предмет ее ничтожности по общим основаниям ГК РФ, положения о сроках подозрительности, предусмотренные специальными нормами пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не подлежали применению. 

Заявляя об оспаривании совершенного в пользу ответчика платежа, финансовый управляющий, как следует из приведенных в заявлении доводов, в обоснование убыточности этой сделки поставил под сомнение фактическое предоставление со стороны ответчика в пользу должника по договору займа, оформленного распиской от 17.04.2018, то есть, вопреки доводам должника, ссылался на ничтожность указанного договора по пункту 1 статьи 170 ГК РФ. 

Правовая оценка судом этого довода входила в предмет судебного разбирательства. Согласно положений статьи 168 АПК РФ, суд самостоятельно дает правовую квалификацию обстоятельствам, положенным в основание заявленного требования и не связан в этом отношении правовой позицией заявителя. 

Как разъяснено в пункте 26 Постановление Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», расписка о передаче денежных средств не может быть достаточным доказательством совершения платежной операции в деле о банкротстве. При проверке такого доказательства надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств наличия у него финансовой возможности предоставить должнику займ на указанную в спорной расписке сумму, целей расходования денежных средств податели кассационных жалоб, в том числе сам должник, также не раскрыли.

При установлении факта передачи должником денежных средств в пользу ответчика суд принял во внимание не только  наличие соответствующей записи в расписке от 17.04.2018, но и позицию самого должника, подтвердившего факт передачи ответчику денежных средств в отзыве на заявление финансового управляющего. Объяснения лиц, участвующих в деле, в силу положений статьи 81 АПК РФ, также являются доказательствами по делу. 

То обстоятельство, что денежные средства были переданы не за счет выручки от реализации Помещения, что следует из судебных актов, принятых в обособленном споре № А56-69606/2021/сд.1, в том числе постановления апелляционной инстанции от 01.12.2023, факт уменьшения имущественной базы должника в результате совершения оспариваемой сделки не опровергает.

Податели жалоб, являющиеся непосредственными участниками обеих спорных сделок, оформленных распиской от 17.04.2018, не представили подтвержденного документально обоснования отражения в расписке от 17.04.2018 недостоверных сведений о возврате денежных средств, в то время как отражение в указанном документе недостоверных сведений о получении денежных средств от должника охватывается мотивом совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Как установлено судом и не опровергается подателями жалобы, на момент передачи спорной суммы от должника ответчику у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед ЗАО «Проектное агентство».

В силу разъяснений пункта 6 Постановления № 63 цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам при таких обстоятельствах презюмируется. Должник и ответчик этой презумпции не опровергли.

Получая денежные средства в отсутствие встречного предоставления, ответчик, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о противоправной цели совершения оспариваемой сделки. Выводы суда об осведомленности ФИО4 о цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам – соответствуют разъяснениям пункта 7 Постановления № 63.

Учитывая изложенное, суды правомерно квалифицировали спорную выплату как недействительную сделку.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции остаются на подателях кассационных жалоб. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А56-69606/2021  оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО4 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко