ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-191466/21-117-1337

г. Москва

08 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Е.А. Большебратской при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаевой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Эридан» (141206, Московская область, Пушкино город, Лесная улица, дом 67, корпус 1, офис 7, ОГРН: 1067760755941, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2006, ИНН: 7708621872)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиции и планирование» (111024, Москва город, Андроновское шоссе, 26, стр. 6, ОГРН: 1137746193474, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2013, ИНН: 7722802119) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1. Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, МОСКВА ГОРОД, МЯСНИЦКАЯ УЛИЦА, 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633) 

2. ПАО Банк «Югра» (101000, ГОРОД МОСКВА, ЛУБЯНСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 27/1, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1028600001770, Дата присвоения ОГРН: 23.07.2002, ИНН: 8605000586) 

о взыскании 87 954 443 руб. 82 коп., 

в отсутствии участвующих в деле лиц;

установил:

ООО «Эридан» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Инвестиции и планирование» суммы 87 954 443 руб. 82 коп., в том числе, 81 270 000 руб. - задолженность по договору купли-продажи № АС-ИиП/0516 от 20.05.2016, заключенному между ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» и ООО «Инвестиции и планирование», и 6 684 443 руб. 82 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за нарушение обязательств по оплате за период с 11.01.2020 по 01.09.2021, право требования которой перешло к истцу на основании договора уступки права требований № АС/Э/ИиП-07/2017 от 03.07.2017, заключенного с ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» (продавец по договору купли-продажи № АС-ИиП/0516 от 20.05.2016).

ООО «Эридан», ООО «Инвестиции и планирование», Росфинмониторинг, ПАО Банк «Югра», извещенные надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ч. 3, 5  ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные суду доказательства, проверив все доводы искового заявления, судом признаются исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указано в иске, по договору № АС/Э/ИиП-07/2017 уступки права требования от 03.07.2017 (договор цессии) цедент ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» уступило цессионарию истцу право требования к должнику (ответчику), на сумму 1 491 270 000 руб., вытекающего из договора купли-продажи № АС-ИиП/0516 от 20.05.2016 (договор купли-продажи), заключенного между ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» и ответчиком.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии п. 1.2. договора цессии цедент уступает требование в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание с должника неустойки, процентов за просрочку оплаты.

Право требования истца к ответчику, перешедшее в результате заключения с ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» договора цессии, истец подтверждает следующими документами:

- договор № АС-ИиП/0516 от 20.05.2016;

- приложение № 1 к договору купли-продажи спецификация на сумму 1 491 370 000 руб.;

- товарная накладная № 8 от 20.06.2016 года о поставке товара по договору купли-продажи на сумму 1 491 370 000 руб.;

- акт сверки взаимных расчетов между ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» и ответчиком по состоянию на 02.07.2016, о наличии у ответчика задолженности перед ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» по договору купли-продажи в сумме 1 491 270 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» выполнило свои обязательства перед ответчиком в части поставки товара по договору купли-продажи надлежащим образом, о чем свидетельствует товарная накладная № 8 от 20.06.2016 года.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи ответчик обязался оплатить товар в полном объеме не позднее 31.12.2016, однако свои обязательства исполнил лишь в части, уплатив 24.08.2016 в пользу ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» по договору купли-продажи сумму в размере 100 000 руб.

Таким образом, по договору цессии к истцу перешло право требования к ответчику на сумму 1 491 270 000 руб., вытекающее из договора купли-продажи.

Истец и ответчик 17.07.2017 заключили договор купли-продажи векселей № ИиП/Эр-2017/07, по которому ответчик передал в собственность истца 20 векселей, общей номинальной стоимостью 1 420 000 000 руб., за данные векселя истец должен был уплатить сумму 1 410 000 000 руб. Векселя были переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи векселей от 17.07.2017 (приложение к договору купли-продажи векселей № ИиП/Эр-2017/07 от 17.07.2017).

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

С целью частичного погашения обязательства ответчика перед истцом по договору цессии, вытекающему из договора купли-продажи с однородным обязательством истца перед ответчиком по договору купли-продажи векселей № ИиП/Эр-2017/07 от 17.07.2017, стороны подписали акт взаимозачета № 8 от 31.08.2017 на сумму 1 410 000 000 руб.

Таким образом, у ответчика осталась задолженность перед истцом по договору цессии, вытекающая из договора купли-продажи, в размере 81 270 000 руб.

Намереваясь решить спор путем переговоров, истец направил ответчику претензию от 14.11.2018 с требованием погасить вышеуказанную задолженность.

В своем ответе на претензию от 05.12.2018 ответчик сослался на временные финансовые трудности и попросил отсрочку для погашения задолженности до 31.12.2019, обязавшись к данному сроку погасить долг. Однако, до настоящего временить ответчик принятых на себя обязательств не исполнил, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком от 16.04.2020 по договору цессии и договору-купли-продажи.

Согласно пункту 4 статьи 6 и пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) организации, осуществляющие операции с денежными средствами и иным имуществом, предоставляют в Росфинмониторинг исключительно сведения об операциях, подлежащих обязательному контролю, а также об операциях, в отношении которых возникли подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма.

Таким образом, Росфинмониторинг обладает информацией об операциях (сделках) с денежными средствами и иным имуществом лица только в случаях направления организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, информации по операциям, подлежащим контролю в соответствии с требованиями Закона № 115-ФЗ.

Из определения суда установлено, что по договору купли-продажи от 20.05.2016 №АС-ИиП\0516 изначально поставщиком выступало ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» (ИНН 7708815878). 

В последующем между ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» и ООО «ЭРИДАН» был заключен договор уступки права требований (цессии) № АС/Э/ИиП-07/2017 от 03.07.2017.

Росфинмониторинг не располагает сведениями о проведении финансовых операций между истцом и ответчиком, равно как и о проведении финансовых операций между ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» и ООО «ЭРИДАН», проведенных в рамках исполнения обязательств по договор уступки права требований (цессии).

Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ГИР БО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр. в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения:

ООО «ЭРИДАН» - имеются факты приостановления операций по счетам на основании решений ФНС России; имеется обременение доли в уставном капитале (залогодержатель ПАО «Банк «ЮГРА»); отсутствует собственный капитал; имеется задолженность по уплате налогов; среднесписочная численность работников 1 человек; уставный капитал в размере 10 тыс. рублей; имеются открытые исполнительные производства на сумму более 466 млн рублей, а также исполнительные производства, закрытые ввиду не установления местонахождения должника или его имущества. 

ООО «ЭРИДАН» является должником ПАО Банк «ЮГРА» по кредитному договору № 142/КЛ-14 от 24.12.2014 (заложен уставный капитал) и выступает ответчиком по делу № А40-45755/21-172-311 по иску ПАО Банк «ЮГРА» об обращении взыскания на предмет залога.

ООО «ИНВЕСТИЦИИ И ПЛАНИРОВАНИЕ» - находится в стадии ликвидации; сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными по результатам проверок ФНС России, юридическое лицо отсутствует по адресу регистрации; имеется обременение доли в уставном капитале (залогодержатель ПАО «Банк «ЮГРА»); имеется задолженность по уплате налогов; среднесписочная численность работников 1 человек; уставный капитал в размере 10 тыс. рублей; имеются открытые исполнительные производства, а также исполнительные производства, закрытые ввиду не ликвидации должника на сумму более 2 млрд рублей. ООО «ИНВЕСТИЦИИ И ПЛАНИРОВАНИЕ» является должником ПАО «Банк «ЮГРА» по кредитному договору № 064/КЛ-14 от 04.06.2014 (заложен уставный капитал).

Кроме того, ранее Арбитражным судом г. Москвы рассматривалось дело № А40-17661/18-156-91 по иску ПАО «Банк «ЮГРА» к ООО «ИНВЕСТИЦИИ И ПЛАНИРОВАНИЕ» и ООО Компания «ФЕНИКС» (поручитель) о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 064/КЛ-14 от 04.06.2014 в размере порядка 2 млрд руб. Исковые требования были удовлетворены. Исполнительное производство по взысканию вышеуказанной задолженности с ответчика было окончено по причине ликвидации должника.

ООО «АКАДЕМИЯ-СТРОЙ» выступает истцом в ряде арбитражных разбирательств, ответчиками в которых являются должники ПАО «Банк «ЮГРА».

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ независимо от признания их судом.

Указанные выводы согласуются с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 86 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой осуществление для вида формального исполнения сделки, к примеру, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, как то заключение договора купли-продажи, при сохранении контроля продавца за ним, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, учитывая названные выше обстоятельства, принимая во внимание отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов, а также иных документов, свидетельствующих о реальности возникновения между сторонами спорных правоотношений, суд приходит к выводу, что подача настоящего искового заявления преследует цель не восстановления возможно нарушенных права истца, а направлено на иные цели. Подобное поведение истца при подаче искового заявления судом не может быть признано добросовестным, а в связи с чем, суд отказывает в удовлетворении настоящего искового заявления по причине отсутствия нарушенного его права, требующего судебной защиты.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эридан» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Большебратская