АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

14 августа 2023 года

 

Дело № А33-10135/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 августа 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 14 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Заблоцкой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Трансэлектромонтаж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании пункта договора недействительным,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 16.11.2022 № 5,

от ответчика (посредством сервиса «Онлайн-заседание» информационной системы Картотека арбитражных дел): ФИО2 – представителя по доверенности от 28.10.2022 № ТЭМ-Д-67/22,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Трансэлектромонтаж» (далее – ответчик) о признании пункта 14.8 договора от 05.04.2021 № 5773//СС кабальной и недействительной частью договора.

Исковое заявление принято к производству суда, определением от 03.05.2023 возбуждено производство по делу.

Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, согласно которому: права и обязанности заказчика по договору осуществляет Красноярская дирекция по энергообеспечению – структурное подразделение Трансэнерго – филиал ОАО «РЖД», в связи с чем договор не предполагает извлечения выгоды ответчиком в случае нарушений его условий истцом; - при подписании договора истец в полном объеме осознавал правовые последствия его заключения, а договор устанавливает такие условия выполнения работ, которые отвечают требованиям законодательства Российской Федерации, проектно-сметной документации, а также требованиям, обычно предъявляемым к данному виду работ. Сославшись на злоупотребление истцом своими правами в целях избежания ответственности в связи с повреждением кабеля СЦБ, ответчик просит в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По условиям пункта 1.1 договора от 05.04.2021 № 5773//СС между акционерным обществом «Трансэлектромонтаж» (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсоюз» (субподярдчик) подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса строительно-монтажных работ по объекту «Техническое перевооружение контактной сети участка Кашта-Критово. Монтаж пунктов параллельного соединения и регулируемого устройства поперечной компенсации реактивной мощности на посту секционирования», расположенному в границах Красноярской железной дороги (Безнес код 001.2018.10003393).

Пунктом 2.1. договора установлено, что общая цена договора согласно Ведомости твердой договорной цены (приложение № 2) с учетом всех налогов, а также всех иных расходов, которые возникнут или могут возникнуть у субподрядчика при выполнении работ, составляет – 17 882 097,00 руб. Кроме того НДС (20%) – 3 576 419,40 руб., всего с НДС (20%) – 21 458 516,40 руб.

В соответствии с пунктом 14.8. договора при повреждении (порче) инженерных коммуникаций (в том числе устройств СЦБ, связи, электроснабжения), сооружений и устройств железнодорожного пути, подвижного состава, а также иного имущества подрядчика, расположенных в пределах территории, на которой производятся работы в рамках договора в течение срока его действия субподрядчик уплачивает подрядчику штраф в размере 9 000 000 руб. За повторный случай повреждения (порчи) данного имущества в течение указанного срока субподрядчик уплачивает подрядчику штраф в размере – 15 000 000 руб. При этом убытки, причиненные подрядчику в результате повреждения (порчи) указанного имущества возмещаются в полной сумме сверх неустойки.

Письмом от 16.03.2023 № 060 истец предложил ответчику внести изменения в договор от 05.04.2021 № 5773//СС и исключить пункт 14.8. договора в полном объеме путем подписания дополнительного соглашения, в связи с кабальностью данного условия.

Посчитав пункт 14.8. Договора незаконным, поскольку размер неустойки является завышенным и несоразмерным последствиям нарушенных обязательств, ООО «Стройсоюз» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в названной норме способов либо нескольких из них. Избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

На основании статьи 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Исходя из статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Между истцом и ответчиком заключен договор субподряда от 05.04.2021 № 5773//СС на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту «Техническое перевооружение контактной сети участка Кашта-Критово. Монтаж пунктов параллельного соединения и регулируемого устройства поперечной компенсации реактивной мощности на посту секционирования», расположенному в границах Красноярской железной дороги (Безнес код 001.2018.10003393).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).

Пунктом 14.8 договора установлено, что при повреждении (порче) инженерных коммуникаций (в том числе устройств СЦБ, связи, электроснабжения), сооружений и устройств железнодорожного пути, подвижного состава, а также иного имущества подрядчика, расположенных в пределах территории, на которой производятся работы в рамках Договора в течение срока его действия субподрядчик уплачивает подрядчику штраф в размере 9 000 000 руб. За повторный случай повреждения (порчи) данного имущества в течение указанного срока субподрядчик уплачивает подрядчику штраф в размере – 15 000 000 руб. При этом убытки, причиненные подрядчику в результате повреждения (порчи) указанного имущества возмещаются в полной сумме сверх неустойки.

Исковые требования основаны на доводе о том, что указанный пункт договора является кабальным, поскольку в случае его применения истец лишается более половины денежных средств от цены договора, в связи с чем выполнение работ становится нерентабельным, а в случае повторного нарушения общество останется должником перед ответчиком.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства: 1) она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон; 2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; 3) другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631 по делу № А64-3667/2015, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу А40-91532/2015 указано, что для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Каждый из элементов юридического состава, содержащегося в данной норме, подлежит доказываю, только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

При этом обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат на лице, обратившемся с требованием о признании сделки недействительной по указанному основанию. Указанный подход соответствует разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.05.2017 № 19-КГ17-10.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Согласно части 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу части 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что противная процессуальная сторона употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае сторонами спора являются участники экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно, не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями, в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания пунктов договора, предусматривающих ответственность сторон спора в случае нарушения принятых обязательств, обратного истцом не доказано. Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 309-ЭС20- 24330.

Договор № 5773//СС заключен 05.04.2021. При заключении договора стороны добровольно согласовали размер ответственности. Доказательства, свидетельствующие о несогласии истца с отдельными условиями договора на стадии его заключения, заявлении истцом разногласий относительно размера штрафных санкций, не представлены. Предложение от 16.03.2023 № 060 о внесении изменений в договор направлено ответчику только в марте 2023 года.

Исходя из презумпции добросовестности, суд полагает, что к моменту заключения договора  05.04.2021 № 5773//СС истец изучил все, предусмотренные договором условия для выполнения работ, и, заключая указанный договор с ответчиком, осознавал весь объем гражданско-правовых последствий, которые установлены условиями договора. Невнимательное прочтение условий договора независимо от его причин к тяжелым обстоятельствам не относится. По мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 48-КГ20-28-К7).

Доказательств, свидетельствующих о заключении договора вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также сознательно использования таких обстоятельств ответчиком, истцом в материалы дела не представлено. В соответствии с открытыми сведениями Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности актив общества составляет 72,2 млн. рублей, выручка за 2022 год составила 83,3 млн. рублей, что на 67,8% превышает показатели за 2021 год. Следовательно, оснований для признания заключения Договора истцом вследствие стечения тяжелых обстоятельств не имеется.

Сам по себе высокий размер ответственности за нарушение обязательств, согласованный сторонами при подписании договора, не может являться безусловным доказательством кабальности сделки. Кроме этого, законодателем предусмотрена возможность уменьшения размера ответственности в судебном порядке с учетом конкретных обстоятельств после оценки последствий нарушения обязательств, вопрос несоразмерности штрафных санкций последствиям нарушенных обязательств по договору может быть решен при рассмотрении дела о взыскании неустойки применяя положения статьи 333 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что при подписании договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и представляли себе последствия совершения сделки, в отсутствие доказательств наличия признаков кабальности сделки, а также заключения сделки на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжких обстоятельств либо под влиянием заблуждения, не усмотрев в действиях ответчика признаков злоупотребления правом при подписании соглашений, суд не находит оснований для признания пункта 14.8. договора от 05.04.2021 № 5773//СС кабальной и недействительной частью договора в соответствии со статьями 168, 179 ГК РФ, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, на основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Заблоцкая