АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону 

«24» октября 2025 года Дело № А53-513/25  

Резолютивная часть решения объявлена «14» октября 2025 года Полный текст решения изготовлен «24» октября 2025 года  

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО2  

(ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: ФИО3, ФИО4,  

ФИО5, ФИО6, ООО «Зерно Ресурс» о взыскании, 

по встречному исковому заявлению участника общества с ограниченной  

ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО11  

Сергея Александровича 

к индивидуальному предпринимателю Арсланханову Адильмурзу  

Девлетмурзаевичу (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3  

Николаевичу третье лицо: ФИО8 при участии Прокуратуры Ростовской области 

о призвании договора денежного займа с поручительством от 22.11.2022,  

недействительной сделкой в части поручительства общества с ограниченной  

ответственностью «СХП Радуга», 

при участии:  

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) - представитель  

по доверенности от 24.03.2025 ФИО9, представитель по доверенности 01.08.2025  

ФИО10; 

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) - директор  

ФИО11 (до перерыва), представитель по доверенности от 13.02.2025 ФИО12  

Н.П.; 

Прокурор Ростовской области Кадук Н.А. удостоверение,  

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» о взыскании задолженности по договору займа по основному обязательству 97 000 000 руб., по дополнительному обязательству 35 560 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2024 по 01.11.2024 в размере 5 728 483 руб., процентов по день фактической оплаты суммы долга, а всего 138 288 483 руб.  

Исковое заявление было принято к производству, несмотря на то, что договор займа с поручительством от 22.11.2022 был заключен между займодавцем ФИО2 и заемщиком ФИО3 как физическими лицами в связи с возвращением данного иска определением Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 11.112024 по делу № 9-1241/2024 истцу ввиду неподсудности. Определение не было обжаловано, вступило в законную силу.  

В определении имеется ссылка на выявленный факт того, что ФИО2 является индивидуальным предпринимателем, а исковые требования заявлены только к ООО СХП «Радуга», в отсутствие доказательств того, что договор заключен для бытовых и семейных нужд.  

Исходя из корреспонденции норм статьи 135 ГПК РФ и статьи 39 АПК РФ, настоящее исковое заявление не предполагало необходимости повторной проверки относительно избранной подсудности и компетенции арбитражного суда, в связи с чем, в отсутствие иных препятствий, было принято к производству.  

 Определением от 18.02.2025 суд удовлетворил заявление о вступлении в дело 

 № А53-513/25 в целях обеспечения законности Прокуратуры Ростовской области в порядке ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В рамках судебного дела № А53-4525/2025 рассматривались требования участника общества с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО11 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» о призвании договора денежного займа с поручительством от 22.11.2022, недействительной сделкой в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «СХП Радуга».  

Определением от 17.04.2025 судом было отклонено ходатайство ООО СХП «Радуга» о приостановлении производства по делу.  

Определениями от 18.02.205, 17.04.2025 (повторно в связи с невыполнением требований суда) суд истребовал от УФНС по Республике Дагестан надлежащим образом заверенную ежегодную налоговую отчетность индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 2020-2022 годы, а также акты налоговых проверок за 2020-2022 годы при их наличии; от Отделения Социального фонда России по Республике Дагестан сведения об отчислениях индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 2020-2022 годы.  

Ответы на вопросы суда поступили в суд и были приобщены к материалам дела.  

Определением от 07.05.2025 суд удовлетворил ходатайство ИП ФИО2, поддержанное ООО СХП «Радуга» объединив дела № А53-513/25 и № А53-4525/2025 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А53-513/25.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Зерно Ресурс», ФИО8.  

Представитель ООО «СХП Радуга» встречное исковое заявление поддержал, первоначально заявленные исковые требования полагал не подлежащими удовлетворению, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А63-25275/2024, о назначении судебной технической экспертизы документа, об отложении судебного разбирательства.  

Представитель ИП ФИО2 первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, встречный иск полагал не подлежащим удовлетворению, возражал относительно заявленных ООО «СХП Радуга» ходатайств, в свою очередь просил суд назначить по делу судебную компьютерно-техническую экспертизу.  

 Представитель ООО «СХП Радуга» возражал относительно удовлетворения ходатайства ИП ФИО2 о назначении судебной экспертизы.  

Прокурор Ростовской области возражал относительно заявленных сторонами ходатайств.  

В судебном заседании, состоявшемся 30.09.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 14.10.2025 для предоставления сторонами дополнительных пояснений.  

После перерыва от сторон поступили дополнительные пояснения, приобщенные судом к материалам дела.  

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, ранее через канцелярию суда направляли свои правовые позиции по спору и дополнительные пояснения.  

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей третьих лиц.  

Рассмотрев ходатайства сторон о назначении по делу судебных экспертиз, суд не находит оснований для их удовлетворения ввиду следующего.  

Так, ООО «СХП Радуга» заявило ходатайство о назначении по делу судебной технической экспертизы по проверке давности изготовления договора денежного займа с поручительством от 22.11.2022, на разрешение экспертов просил поставить следующие вопросы:  

1. «Соответствует ли время составления Договора денежного займа с поручительством, датированного 22 ноября 2022 года, между ФИО2 (Заимодавец), ФИО3 (Заемщик) и ООО «СХП Радуга» (Поручитель), дате, указанной в нем?»  

2. «Соответствует ли время выполнения реквизитов документа, указанного в вопросе № 1. - подписей от имени заимодавца ФИО2 и от имени заемщика и поручителя ФИО3, а также оттиска печати, дате, указанной в нем?»  

3. «Соответствует ли время внесения записи в документе, указанном в вопросе № 1. «...ФИО3... 87 000 000 (восемьдесят семь миллионов) рублей 22 ноября ...22...» дате 22 ноября 2022 года, а записи «На 27.12.2022 года уточненная сумма долга составляет 97 000 000 (девяносто семь миллионов) рублей. ФИО3» дате 27.12.2022 года?»  

4. «Подвергался ли документ, указанный в вопросе № 1, искусственному старению (термическому, химическому, облучению светом или иному воздействию)?  

В свою очередь ИП ФИО2 просил суд назначить по делу судебную компьютерно-техническую экспертизу, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:  

1: Подтвердить факт наличия электронных сообщений(переписки) в системе мгновенного обмена сообщениями (мессенджере) «WhatsApp» между телефонными номерами +7 928 937-97-21 (ФИО2) и +7 968267-10-47 (ФИО3) и  

установить ее состав в следующие периоды(дни): с 20 сентября 2022 по 28 сентября 2022, с 03.10.200 по 06.10.2022, 17.11.2022,20.11.2022, 23.11.2022, 24.12.2022, 12.10.2023?  

2. Установить наличие/отсутствие признаков монтажа, фальсификации, подмены данных или использования стороннего программного обеспечения в электронных сообщениях (переписке) в системе мгновенного обмен сообщениями (мессенджере) «WhatsApp» между телефонными номерами+7928937-97-21 (ФИО2) и +7 968 267-10-47 (ФИО3) в следующие периоды (дни): с 20 сентября 2022 по 28 сентября 2022, с 03.10.200по06.10.2022, 17.11.2022, 20.11.2022, 23.11.2022, 24.12.2022, 12.10.2023?  

3. Проверить метаданные (отправитель, получатель, время передачи и др.) в электронных сообщениях (переписке) в системе мгновенного обмена сообщениями (мессенджере) «WhatsApp» между телефонными номерами+7928937-97-21 (ФИО2) и +7 968 267-10-47 (ФИО3) в следующие периоды (дни): с 20 сентября 2022 по 28 сентября 2022, с 03.10.200по06.10.2022, 17.11.2022, 20.11.2022, 23.11.2022, 24.12.2022, 12.10.2023. Вопрос 4: Имеет ли место факт отправки электронного письма на электронный адрес malikk@mail.ru с электронного адреса alex- pchel@yandex.ru07.11.2022года в 20 часов 17 мин. дня, приложены ли к сообщению документы и какие?  

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.  

Следовательно, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.  

Рассмотрев данные ходатайства, суд констатирует, что они являются следствием ошибочного представления заявителей, о значимости заявляющихся доказательств исходя из буквальной правовой природы предмета и оснований первоначального иска.  

Так, в частности, стороны, как заимодавец ФИО2, так и поручитель ООО «СХП Радуга» полагают необходимым проверить и/, соответственно, подтвердить или опровергнуть факт реального предоставления займа.  

При этом общество полагает это необходимым, поскольку не исключат составление договора «задним числом» и заинтересовано в подтверждении данного факта для вывода о недостоверности его условий, предполагающих, в том числе, возможную безденежность.  

 Заимодавец ФИО2 не возражает против такого исследования, поскольку полагает значимым для себя исключение любых репутационных рисков, предполагающих сомнение в возникновение заемных отношений.  

Таким образом, стороны имеют различную мотивацию относительно данного исследования и востребованности его результатов.  

Между тем, суд констатирует, что для рассмотрения спора, в том качестве, как сформирован его судебный состав и определены предмет и основание иска не предполагается безусловно значимым получение такого доказательства.  

Его необходимость могла бы являться очевидной в условиях оспаривания факта предоставления займа самим заемщиком. Однако, заемщик ФИО3, как и истец солидарно подтверждают одностороннее исполнение обязательства со стороны ФИО2, как и остальные условия сделки.  

Таким образом, между заемщиком и заимодавцем отсутствует спор относительно факта и размера и условий заемного обязательства.  

Эти обстоятельства одновременно подтверждают отсутствие претензий к репутационному статусу истца, как лица обеспечивавшего в различной форме финансирование заемщика ФИО3 в течение продолжительного времени.  

 Признание такого факта самим заемщиком в случае предъявления требований именно к нему могло обеспечить ограниченное исследование остальных доказательств в отсутствие реального спора и с учетом того, что договор был заключен между ними, как физическими лицами.  

Однако, в данном иске указанные лица фактически выступают солидарно, где заемщик поддерживает требования заимодавца по отношению к поручителю.  

В связи с чем, вопрос о безденежности займа не предполагает его исследование исходя из тех доказательств, которые в силу своего статуса, априори, не отвечают критерию относимости и допустимости.  

Для общества, как для коммерческого субъекта значимы нормативно-формальные основания принятия к учету денежного обязательства, исходя из стандартов оборота денежных средств, формирующего сальдо бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности.  

В связи с чем, для общества не является достаточным ни признание заемщиком факта получения денежных средств, ни данные об их перечислении или ином предоставлении заемщику иными лицами, поскольку не предполагают соблюдения указанных условий.  

В отсутствие таких учетно-бухгалтерских и фискальных меток действия по исследованию давности по изготовлению договора или отдельных надписей на нем являются излишними, избыточными и не востребованными основаниями иска к поручителю.  

По таким же основаниям не является значимым исследование факта действительности электронной переписки заимодавца и заемщика.  

Кроме того, понимание такого значения заявляющихся экспертных исследований, как доказательств подтверждается и самими заявителями, в том числе, конкурентно на вопросы суда подтверждающих, что не зависимо от результатов таких исследований их требования или возражения не предполагаются возможным к изменению и не влияют на их позицию в споре.  

В связи с чем, суд констатирует, что такие ходатайства заявлены сторонами в контексте общей значимости для них достоверности заявляющихся действий, но сама их необходимость, как для обоснованности позиций сторон, так и для разрешения спора отсутствует.  

Суд, исходя из обстоятельств дела, не установил оснований для удовлетворения ходатайств истца и ответчика о проведении по делу заявленных судебных экспертиз, в связи с чем, в удовлетворении ходатайств о назначении по делу судебных экспертиз надлежит отказать.  

Рассмотрев заявленное ООО «СХП Радуга» ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А63-25275/2025, суд находит его подлежащим отклонению по следующим основаниям.  

Согласно пункту 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.  

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.  

Согласно пункту 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается: в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.  

Исходя из толкования норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию – объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.  

Мотивируя заявленное ходатайство, общество указало, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.06.2025 по делу № А63-25275/2024 заявление ООО «Транс-Юг» о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.  

В рамках указанного дела рассматривается заявление ИП ФИО2 о включении в реестр кредиторов должника требований задолженности по договору денежного займа с поручительством от 22.11.2022.  

Вместе с тем, суд приходит к выводу, что процессуальная невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения дела № А41-69416/2025 отсутствует, необходимых доказательств обратного сторонами не представлено.  

Суд констатирует, что данное ходатайство не соответствует принципу непротиворечивого процессуального поведения и может препятствовать формированию доказательств в рамках настоящего спора с целью, выходящей за пределы его предмета и основания.  

Процессуальная зависимость и значимость заявляющейся последовательности рассмотрения дела отсутствует и может препятствовать целям эффективного правосудия.  

На основании изложенного в приостановлении производства по делу надлежит отказать.  

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.  

22.11.2022 был заключен договор денежного займа с поручительством между гражданином ФИО2 (Заимодавец), и гражданином ФИО3 (Заемщик), ООО «СХП Радуга» (Поручитель) на сумму 100 000 000 руб. на срок до 01.10.2024, при этом, согласно условиям о предмете договора, Заемщик взял на себя обязательство вернуть сумму займа и ежегодно дополнительно передавать зерно пшеницы в обусловленный Договором срок - с 01 июля каждого года одной или несколькими частями на сумму 24 000 000 руб. по цене сложившейся на момент передачи зерна и согласованной сторонами (п. 2.3 договора).  

Согласно расписке в получении денежной суммы (содержится в тексте договора), ФИО3, как Заемщиком, 22.11.2022 была получена денежная сумма в размере  

87 000 000 руб. 

Кроме того, Заемщиком собственноручно сделана запись в договоре о том, что на 27.12.2022 уточненная сумма долга составляет 97 000 000 руб.  

На дату подачи иска Заемщиком не исполнено ни основное обязательство, ни дополнительное - в виде передачи зерна пшеницы в срок с 01 июля каждого года, только в июле 2023 года, в счет исполнения указанного обязательства, Заимодавцу Заемщиком была передана денежная сумма в размере 11 000 000 руб.  

Согласно Акту сверки задолженности, подписанному сторонами 14.10.2024 между ФИО2 (Заимодавец), ФИО3 (Заемщик), по состоянию на 01.10.2024 задолженность Заемщика по основному обязательству составляет 97 000 000 руб., а по дополнительному обязательству о передаче зерна с 01 июля каждого года на сумму 24 000 000 руб. по цене сложившейся на момент передачи зерна и согласованной сторонами, составляет 37 000 000 руб., а всего в сумме - 134 000 000 руб.  

За ненадлежащее исполнение обязательств по договору предпринимателем обществу были начислены проценты в размере 5 728 483 руб.  

Истец по первоначальному иску направил в адрес ООО «СХП Радуга» претензию с требованием погасить задолженность. Данная претензия оставлена без ответа и финансового удовлетворения.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО2 с первоначально заявленными исковыми требованиями.  

Обращаясь в суд со встречным иском, и возражая относительно первоначально заявленных исковых требований, единственный участник ООО «СХП Радуга» ФИО11 указал, что о существовании указанного договора, общество и прежние участники узнали в конце августа 2024 года, после получения претензии ИП ФИО2 от 01.08.2024.  

 При приобретении долей в уставном капитале ООО «СХП Радуга» заявителем исковое заявление по делу № А53-513/25 не было принято к производству.  

Поскольку с момента предъявления первоначальной претензии прошло несколько месяцев, ее сочли необоснованной, без дальнейшей правовой перспективы, поскольку в регистрах бухгалтерского учета отсутствовали сведения об этом обязательстве и при покупке ООО «СХП Радуга» осенью 2023 года об этом обязательстве ни ФИО3 (бывший директор ООО «СХП Радуга»), ни ФИО13 (бывший учредитель ООО «СХП Радуга») новым участникам при приобретении ими долей организации не сообщили.  

Заявитель указывает, что процентное соотношение суммы сделки к стоимости активов общества на момент ее заключения составляло бы - 67,5 %, то есть данная сделка являлась бы для ООО «СХП Радуга» крупной и ее совершение было бы невозможно при действовавших в то время кредитных договорах.  

Так, в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 210711/0005 от 24.11.2021 и кредитного договора 

<

***> от 28.03.2020 заключёнными между АО «Российской Сельскохозяйственный банк» и ООО «СХП Радуга», последнее было не вправе предоставлять поручительства и заключать сделки, связанные с отчуждением активов Заемщика, если совокупный размер данных сделок в течении четырех кварталов превысит 25% от балансовой стоимости активов (пп.6.14.1.1. - 6.14.1.3 и пп.6.15.1. - 6.15.1.2 названных договоров).  

В связи с тем, что с того момента, как лицам, приобрётшим доли в уставном капитале ООО «СХП Радуга» у ФИО13 (сделка совершена с согласия ее супруга, ФИО3 01.11.2023, в последующим она вышла из состава участников общества, получив имущество в счет совей доли), стало известно о договоре денежного займа с поручительством 22.11.2022 прошло менее года, было принято решение об обращении в суд с отдельным иском о признании договора денежного займа с поручительством недействительной сделкой, как крупной сделки и сделки совершенной с заинтересованностью.  

Третье лицо ФИО3 представил отзыв на исковое заявление ИП ФИО2 в котором подтвердил, что действительно заключал договор денежного займа с поручительством от 22.11.2022 с заимодавцем ФИО2 со сроком возврата до 01.10.2024, также указал, что заключение этого договора одобрялось единственным участником ООО «СХП Радуга» ФИО4, которая является его супругой, а ООО «СХП Радуга» являлось их совместной собственностью, так как было приобретено в период брака.  

В своем отзыве ФИО3 указывает, что задолженность по указанному договору займа составляет 97 000 000 руб., а также дополнительные обязательства по уплате процентов в виде передачи зерна.  

В представленном в арбитражный суд договоре займа с поручительством от 22.11.2022 имеется расписка ФИО3 в получении денежной суммы 87 000 000 руб., 22.11.2022.  

Однако, в отзыве на исковое заявление ФИО3 (л.д.9 т. 2), как и представитель истца в объяснениях (л.д. 143 т. 1) в противоречие с распиской от 22.11.2022 указывают, что заемные денежные средства получались им не единоразово, а по частям на протяжении определенного времени.  

Так, 29.08.2022 - 20 000 000 руб. получены наличными в г. Ставрополе в ресторане «Лесная поляна» в присутствии ФИО4 от ФИО2  

11.09.20222 - 300 000 руб. получены безналичным перечислением на карту ФИО3 от супруги ФИО2 - ФИО14  

20.09.2022 - 35 000 000 руб. получены наличными в г. Ставрополе в отделении Сбербанка от родственников ФИО2 - сына и двоюродного брата по имени Абакар.  

29.09.2022 - 20 000 000 руб. получены наличными в г. Буденновске от сына ФИО2 ФИО15 и внесены в отделение Сбербанка.  

23.10.2022 - 5 000 000 руб. получены наличными по поручению ФИО3 его свояком ФИО16 в г. Александровске от ФИО2  

20.11.2022 - 6 700 000 руб. получены наличными в г. Невинномыске от ФИО2  

23.11.2022 - 2 000 000 руб. получены перечислением на карту ФИО3 и карту ФИО4 от семьи ФИО2  

26.11.2022 – 11 000 000 руб. получены наличными в г. Ставрополе от сына ФИО2 и были возвращены 04.12.2022.  

27.12.2022 - 8 000 000 руб. получены наличными в г. Железноводске от ФИО2  

Из отзыва следует, что всего ФИО2 передал ФИО3 денежных средств на сумму 108 000 000 руб., из которых 11 000 000 руб. возвращены.  

В своем отзыве ФИО3 указывает, что договор денежного займа с поручительством между ФИО3 и ФИО2 22.11.2022 был подписан в целях фиксации договоренностей по условиям займа с учетом уже полученных денежных средств и условий оплаты процентов за пользование займом передачей зерна, который предусматривал возможное дополнительное предоставление ФИО3 заемных денежных средств от уже полученных, оплату процентов за пользование займом передачей заимодавцу зерна, а также поручительство со стороны ООО «СХП Радуга» в виде солидарной ответственности за исполнение им обязательства по договору денежного займа.  

Аналогичные доводы изложены в отзыве третьего лица ФИО4 (бывшего участника ООО «СХП Радуга» и супруги заемщика ФИО3).  

В отзывах третьих лиц ФИО3 и ФИО4 приведена одна и та же таблица, в которой содержится информация о том, что денежные средства, полученные якобы от ФИО2 по договору займа перечислялись с личного банковского счета ФИО3 на банковский счет ООО «СХП Радуга».  

Третьи лица, поясняют, что денежные средства получали от ФИО2 с целью финансирования ООО «СХП Радуга».  

Кроме того, в материалы дела представлены письменные пояснения третьего лица ФИО3 от 05.05.2025, в которых он указывает, что между ним, ФИО3 и ФИО6 (будущим участником ООО «СХП Радуга») заключалось несколько договоров займа, в том числе 13.09.2021 на сумму 20 000 000 руб., 17.02.2022 на сумму 17 000 000 руб., 25.05.2022 на сумму 8 700 000 руб., 18.11.2022 на сумму 4 000 000 руб., 28.12.2022 на сумму 15 000 000 руб. с уплатой процентов 3,5 % в месяц.  

В этих же пояснениях ФИО3 указывает, что из полученных от ФИО2 денежных средств, 10 000 000 руб. им были переданы ФИО6, 73 208 000 руб. - перечислены на счет ООО «СХП Радуга», остальная часть 11 792 000 (без учета 2 млн. руб.) также пошла на финансирование расходов деятельности ООО «СХП Радуга». Также указывает, что передача зерна ФИО2 предполагалась из выращенного ООО «СХП Радуга», при этом считает, что факт отражения либо не отражения поручительства ООО «СХП Радуга» в его бухгалтерском учете не имеет значения.  

Из отзыва также следует, что часть денежных средств ФИО3 получал не от стороны по спорному договору ФИО2, а от третьих лиц: ФИО14, ФИО15, двоюродного брата ФИО2 по имени Абакар и других лиц.  

Из пояснений ФИО3 следует, что он не являлся индивидуальным предпринимателем, а также производителем зерна и не мог брать на себя обязательства по передаче зерна пшеницы в качестве дополнительного обязательства в срок с 01 июля каждого года на сумму 24 000 000 руб.  

В отзыве на исковое заявление ООО «Зерно-Ресурс» пояснило суду, что общество как залогодержателя доли (100%) в уставном капитале ООО «СХП Радуга», никто не ставил в известность о заключении между ООО «СХП Радуга», ФИО3 и ФИО2 договора займа с поручительством от 22.11.2022 на 100 000 000 руб., также обществу не известны обстоятельства заключения спорного договора займа.  

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.  

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательств допускается в исключительных случаях, прямо указанных в законе.  

По правилам пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.  

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.  

На основании пунктов 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.  

Из содержания названных норм следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.  

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.  

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В пункте 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» также отмечено, что при субсидиарном характере ответственности поручителя (статья 399 Гражданского кодекса Российской Федерации) для предъявления требования к нему кредитору достаточно доказать, что должник отказался исполнить обязательство, обеспеченное поручительством, либо не ответил в разумный срок на предложение исполнить обязательство. Судам также следует учитывать, что договором поручительства может быть предусмотрено, что кредитор получает право на предъявление требований к поручителю только после наступления определенных обстоятельств (например, в случае неисполнения должником обязательства в течение срока, установленного для исполнения исполнительного документа о взыскании  

задолженности основного должника в пользу кредитора, либо только в случае признания должника банкротом).  

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

Иной порядок предъявления требования к субсидиарному поручителю может быть предусмотрен, например, договором поручительства (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).  

 В материалы дела представлен договор денежного займа с поручительством от 22.11.2022.  

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.  

Такая расписка содержится в тексте спорного договора. 

Спорным договором займа с поручительством не предусмотрена субсидиарная ответственность. В связи с чем, требования могут быть заявлены непосредственно к поручителю.  

Статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.  

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.  

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что заимодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.  

С учетом удовлетворения ходатайства ответчика по первоначальному иску, суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определениях суда от 18.02.205, 17.04.2025 обязывал:  

УФНС по Республике Дагестан предоставить надлежащим образом заверенную ежегодную налоговую отчетность индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 2020-2022 годы, а также акты налоговых проверок за 2020-2022 годы при их наличии;  

Отделение Социального фонда России по Республике Дагестан сведения об отчислениях индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) за 2020-2022 годы.  

Указанные действия предпринимались судом для установления факта того насколько заимодавец ФИО2 как индивидуальный предприниматель обладал достаточной возможностью заявляющегося финансирования.  

При этом суд учитывал, что договор заключен заемщиком и заимодавцем как физическими лицами, что не исключает движения денежных средств в отношениях между ними, в том числе с участием третьих лиц.  

 Требования суда УФНС по Республике Дагестан, Отделением Социального фонда России по Республике Дагестан были исполнены и представлены соответствующие ответы.  

Из представленных актов налоговых проверок следует, что ИП ФИО2 допускал налоговые нарушения в виде непредставлении налоговой декларации неоднократно, в связи с чем привлекался к налоговой ответственности в виде взыскания штрафа.  

При этом согласно приведенным данным о доходах за налоговые периоды их сумма не предполагала возможным обеспечение финансирования спорного займа (л.д. 109 – 139, т. 2).  

Отделением Социального фонда России по Республике Дагестан сообщило об отсутствии сданных отчетов СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ за 2020-2022 г.г., как и регистрации по обязательному социальному страхованию.  

Указанные обстоятельства подтверждают факт того что, формально в пределах и в результате осуществлявшейся истцом коммерческой деятельности, как ИП у него отсутствовала возможность предоставления займа в указанной в договоре сумме.  

Для общества, как лица не только заявляющегося в качестве обеспечивающего сделку субъекта, но и как для квалифицированного коммерческого субъекта, безусловно значимы нормативно-формальные основания принятия к учету любого обязательства, в том числе, денежного, исходя из стандартов оборота денежных средств, как вида имущества, формирующего сальдо бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности.  

Поэтому отсутствие объективной фиксации займа согласно стандартов требований ПБУ не предполагает оснований консенсуальной обязанности поручительства.  

Это обстоятельство формальной безденежности для поручителя является достаточным для отказа в иске к поручителю независимо от других оснований.  

Возможность и достоверность предоставления такого займа заимодавцем, как физическим лицом, в том числе, за счет иных лиц и источников не проверяется судом по ранее указанным основаниям несоответствия их критериям относимых и допустимых доказательств по отношению к ответчику ООО «СХП Радуга», как к поручителю.  

Вместе с тем, ИП ФИО2 в подтверждение спорных правоотношений представлены иные доказательства, которые в рамках настоящего спора судом не оцениваются, поскольку для рассмотрения настоящего спора имеет значение доказанность обстоятельства того, что ООО «СХП Радуга» надлежит исполнить обязанность по договору займа как поручителю и погасить задолженность за заемщика – ФИО3  

В целом, суд по первоначальному иску констатирует следующие значимые фактические и правовые обстоятельства.  

Несмотря на то, что стороны заключили трехсторонний договор займа с поручительством, он является сложносоставным исходя не только из его субъектного состава, но и правовой природы правоотношений, которые связывают его участников.  

Различие такой правой природы предполагает различный механизм правого регулирования. Такие различия предопределяют обоснованность требований заимодавца к  

заемщику или к поручителю в системе различных правоотношений независимо от их солидарной ответственности.  

Отношения между заимодавцем ФИО2 и заемщиком ФИО3 (собственно договор займа) являются реальной сделкой.  

Тогда как отношения между заимодавцем и поручителем сделкой консенсуальной. 

Указанное различие в статусах правоотношений независимо от их включения в один договор не предполагает достаточным даже факт реальности займа для безусловной ответственности поручителя.  

Для указанных целей поручитель должен быть в необходимой мере легитимирован, в данном случае исходя из качества сделки и ее участников по отношению к поручителю, как к корпоративному субъекту права.  

Это предполагает, что консенсуальная часть договора займа, регламентирующая ответственность поручителя может быть действительной либо недействительной в зависимости от того, насколько в конкретном случае достигнута такая легитимация.  

В связи с этим, суд проверяет указанное обстоятельство, в условиях настоящего дела исходя из предмета и основания встречного иска.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).  

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Участник ООО «СХП Радуга» оспаривает законность заключенной сделки ввиду несоблюдения, по его мнению, порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.  

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.  

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.  

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  

которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

В этом же пункте постановления Пленума № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.  

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.  

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,  

но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)  

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент совершения оспариваемой сделки процентное соотношение суммы сделки к стоимости активов ООО «СХП Радуга» на момент ее заключения составляло - 67,5 %.  

Таким образом, договор денежного займа с поручительством от 22.11.2022 являлся для ООО «СХП Радуга» крупной сделкой.  

Обществом в материалы дела были представлены договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 210711/0005 от 24.11.2021 и кредитный договора 

<

***> от 28.03.2020, заключённые между АО «Российской Сельскохозяйственный банк» и ООО «СХП Радуга», по условиям которых последнее было не вправе предоставлять поручительства и заключать сделки, связанные с отчуждением активов Заемщика, если совокупный размер данных сделок в течении четырех кварталов превысит 25% от балансовой стоимости активов (пп. 6.14.1.1. - 6.14.1.3 и пп. 6.15.1. - 6.15.1.2 названных договоров).  

Из указанного, суд приходит к выводу о том, что заключение договора денежного займа с поручительством от 22.11.2022 при добросовестном поведении общества было бы невозможно.  

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников, в связи с чем, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.  

Исследуя указанные обстоятельства по встречному иску, суд установил, что ни ФИО2, ни ФИО3 не подтвержден факт одобрения договора займа ООО «СХП Радуга», как в целом так и в части поручительства.  

Суд предлагал заемщику ФИО17 как лицу, одновременно являвшемуся единоличным органом управления ООО «СХП Радуга», подписавшему спорный договор представить подтверждение факта наличия согласия общества на его обязательства в части поручительства по займу.  

Заемщик сообщил, что такое согласование имело место, однако документально это не подтвердил, несмотря на представлявшееся судом время. Также не был подтвержден факт передачи такого согласия новым участникам общества при продаже долей в нем.  

Более того, именно вследствие отсутствия такого согласия общество и оспаривает договор в части поручительства. В подтверждение отсутствия такого согласия обществом представлены копии бухгалтерских балансов за 2022, 2023, 2024 гг., пояснений к ним , отчета аудитора за 2023 год и докладная записка бухгалтера.  

Из указанных документов усматривается отсутствие забалансового учета. В пояснениях к бухгалтерскому балансу, подписанных заемщиком ФИО3, как  

директором общества от 20.03.2023 и принятых 23.03.2023 ИФНС № 4 по РО содержится информация об отсутствии выданных обеспечений ООО «СХП Радуга» на 31.12.2022.  

Таким образом, факт такого согласия документально не подтверждается. 

При этом, довод заемщика ФИО3 о том что, такое согласие не является необходимым в связи с тем, что на момент заключения договора общество состояло из одного участника - ФИО4 , которая одновременно являлась его супругой, судом отклоняется.  

 Положение об одобрении крупной сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника только в случае, когда данный участник одновременно является единственным лицом обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа.  

В данном случае участником и исполнительным органам общества являлись разные лица, что предполагает необходимость одобрения сделки.  

 Факт того, что указанные лица являются супругами и их отношения регламентируются Семейным кодеком Российской Федерации, в данном случае не значим, так как касается не вопроса совместной собственности, а условий осуществления коммерческой деятельности самим обществом, которые регламентированы Законом об обществах с ограниченной ответственностью.  

Сообщение ФИО4 о, том что она фактически одобрение давала документально не подтверждено. А последующее одобрение при рассмотрении дела не значимо, поскольку производится по отношению к обществу, в котором ФИО4 уже не является участником.  

Доводы ответчика по встречному иску о пропуске срока исковой давности судом отклоняются, поскольку при покупке доли в уставном капитале ООО «СХП Радуга» новым участникам не было известно о спорном договоре займа с поручительством, что подтверждается объяснениями третьих лиц ФИО5 и ФИО6, бухгалтерскими документами, подписанными ФИО4 и ФИО3 в период продажи доли в уставном капитале ООО «СХП Радуга» (на 12.10.2023), представленными суду третьим лицом ФИО5, а также бухгалтерской отчетностью общества, в которой отсутствует какое-либо упоминание о спорном договоре.  

В Определении Конституционного Суда РФ № 2334-0 от 28.09.2023 «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО18 на нарушение его конституционных прав пунктом 2 статьи 174 и пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодексаРоссийской Федерации, а также абзацем вторым пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что «установление в законе срока исковой давности, момента начала течения такого срока и последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота. Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности по недействительным сделкам исходя из фактических обстоятельств дела. Применяя общее правовое предписание к конкретным обстоятельствам дела, судья принимает решение в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, что не может рассматриваться как нарушение каких-либо конституционных прав и свобод граждан (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.112003 № 404-О, от 29.09.2020 № 2220-О, от 27.10.2022 № 2826-0 и др.)».  

Таким образом, участник ООО «СХП Радуга» ФИО11 доказал, что оспариваемая сделка на момент ее заключения не отвечала качественному критерию, имеет признаки недействительности и не могла быть совершена в интересах общества, что подтверждается материалами дела.  

Принцип состязательности судопроизводства, закрепленный в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предполагает, что каждое лицо, участвующее в деле, вправе представлять суду доказательства, обосновывающие его правовую позицию по делу, а также высказывать свои доводы и соображения в отношении доказательств и доводов другой стороны.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Поскольку истцом по встречному иску были доказаны те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а ответчик по встречному иску надлежащими доказательствами заявляющиеся обстоятельства не опроверг, суд признает договор денежного займа с поручительством от 22.11.2022, заключенный между ФИО2, ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» недействительной сделкой в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «СХП Радуга».  

На основании изложенного в требованиях ИП ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа с ООО «СХП Радуга», как с поручителя надлежит отказать.  

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.  

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.  

При подаче искового заявления ИП ФИО2 чеком по операции от 09.01.2025 уплачена государственная пошлина в размере 1 173 642 руб.  

При обращении со встречным иском ФИО11 уплатил государственную пошлину в размер 15 000 руб., что подтверждается чеком от 13.02.2025  

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные сторонами при подаче искового заявления и встречного искового заявления подлежат отнесению судом на ИП ФИО2 и ФИО3, как на проигравшие стороны.  

С учетом изменения исковых требований, по первоначальному иску ИП ФИО2 из федерального бюджета подлежат возвращению 7 200 руб.  

Для проведения судебной экспертизы ИП ФИО2 на депозитный счет суда было перечислено 40 800 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.08.2025 № 1 на сумму 40 800 руб.  

Для проведения судебной экспертизы ООО «СХП Радуга» на депозитный счет суда было перечислено 40 800 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.07.2025 № 1105 на сумму 40 800 руб.  

В удовлетворении ходатайства ООО «СХП Радуга» о назначении судебной технической экспертизы документа было отказано.  

В удовлетворении ходатайства ИП ФИО2 о назначении судебной компьютерно-технической экспертизы отказано.  

Денежные средства, не использованные для оплаты экспертного заключения подлежат возвращению, как те, которые не приобрели статуса судебных расходов о чем суд вынес отдельное определение.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о приостановлении производства по делу, о назначении судебной технической экспертизы документа, об отложении судебного разбирательства отказать.  

В удовлетворении ходатайства индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении судебной компьютерно-технической экспертизы отказать.  

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. 

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 200 руб., уплаченную чеком по операции от 09.01.2025.  

Встречные исковые требования удовлетворить. 

Признать договор денежного займа с поручительством от 22.11.2022, заключенный между ФИО2, ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной сделкой в части поручительства общества с ограниченной ответственностью «СХП Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО11 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.  

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО11 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.  

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке в соответствии с главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Судья С.Э. Корх