АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2023 года

Дело №

А05-9055/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Три-Д» –ФИО2 (доверенность от 26.06.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.02.2022), 

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А05-9055/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Три-Д», адрес: 164500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к бывшему директору Общества – ФИО3 о взыскании 4 396 269 руб. 50 коп. (с учетом увеличения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2023 с ФИО3 в пользу Общества взыскано 3 976 807 руб. 86 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 16.02.2023 и постановлением от 26.06.2023, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приложенные к кассационной жалобе и отзыву Общества дополнительные доказательства не подлежит приобщению к материалам дела. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно протоколу собрания учредителей от 07.09.2016 принято решение об учреждении Общества и избрании его директором ФИО3 на срок три года.

Государственная регистрация Общества в качестве юридического лица произведена от 13.09.2016.

Приказом о приеме на работу от 13.09.2016 № 1 ФИО3 принят на должность директора Общества, с ним заключен трудовой договор от 13.09.2016 № 01.

В последующем полномочия ФИО3 в должности директора Общества были продлены на три года, что отражено в протоколе собрания участников общества от 05.09.2019.

ФИО3 фактически прекратил исполнять обязанности директора Общества в феврале 2020 года (по данным ФИО3 – с 19.02.2020).

17.12.2020 им подано в налоговый орган заявление о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с указанием на неисполнение им с 01.11.2020 обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 15.03.2021 его директором с 16.03.2021 назначена ФИО5 сроком на пять лет. Соответствующие сведения отражены в ЕГРЮЛ 26.03.2021.

Ссылаясь на то, что ФИО3 в период исполнения им обязанностей директора Общества получил денежные средства на хозяйственные нужды Общества в общей сумме 4 459 151 руб. 79 коп. по расходным кассовым ордерам, выданным с 09.01.2018 по 14.02.2020, при этом доказательства расходования данной суммы в полном размере на нужды Общества отсутствуют, возврат денежных средств не произведен, Общество обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО3 4 396 269 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, признал исковые требования обоснованными в части 3 976 807 руб. 86 коп. 

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности руководящих лиц должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае требования Общества основаны на том, что ФИО3 как директор Общества не вернул Обществу денежные средства, взятые им на хозяйственные нужды Общества.

Сам по себе факт получения директором Общества подотчетных денежных средств не влечет возникновения у Общества убытков. Однако, как верно указано судами, убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются на нужды Общества и не возвращаются в его кассу либо на его счет.

Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установили, что ФИО3 согласно расходным кассовым ордерам получил под отчет на хозяйственные нужды Общества 4 459 151 руб. 79 коп., а  отчитался за полученные под отчет денежные средства согласно авансовому отчету за период с января 2017 года по февраль 2020 года только на сумму 581 476 руб. 34 коп. Ввиду непредставления ФИО3 доказательств использования на нужды Общества остальной суммы полученных денежных средств суды  правомерно взыскали с него в пользу Общества 3 976 807 руб. 86 коп.

Ссылки ответчика на внесение им на счет Общества 2 610 300 руб. в период с 20.02.2020 по 31.01.2021 обоснованно отклонены судами исходя из того, что данные денежные средства согласно кассовым отчетам были внесены через банкомат без участия ФИО3 в качестве выручки Общества, полученной в период, когда ФИО3 еще числился директором Общества, но фактически от руководства Общества устранился. 

При оценке доводов сторон суды обоснованно исходили из того, что бухгалтерская отчетность является систематизированной информацией о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату и не заменяет первичных документов, на основании которых в результате непосредственного исследования подлежат установлению соответствующие факты хозяйственной жизни юридического лица. При этом, как верно указано судами, организация кассовой дисциплины в обществе и контроль за ее соблюдением, а также  ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета относится к компетенции руководителя общества.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 16.02.2023 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2023 по делу № А05-9055/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3  - без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области от 16.02.2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2023 по настоящему делу.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

ФИО1