ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-13141/2019

г.Самара

25 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Филипповой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 с участием:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных судом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 ноября 2020 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корса»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 августа 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-13141/2019 (судья Страдымова М.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» (ОГРН 1155262013939, ИНН 5262325816), г.Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью «Корса» (ОГРН 1177325010268, ИНН 7325154486), г. Ульяновск, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Оптстрой» (ОГРН 1162130068880, ИНН 2130180887), г. Самара, общество с ограниченной ответственностью «СК Стройсфера» (ОГРН 1092124000011, ИНН 2124030322), Чувашская Республика, г. Чебоксары, Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН 1047301036133, ИНН 7325051113), г. Ульяновск, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 1025203023383, ИНН 5260110043), г.Нижний Новгород, общество с ограниченной ответственностью «Волгацемент» (ОГРН 1142130008239, ИНН 2130139078), Чувашская Республика, г. Чебоксары, 

о взыскании 3 081 712 руб. 88 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нижегородский цементный терминал» (далее - ООО «Нижегородский цементный терминал», истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корса» (далее - ООО «Корса», ответчик) о взыскании 3 081 712 руб. 88 коп., из которых 3 066 589 руб. 97 коп. – основной долг, 15 122 руб. 91 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2019 по 12.07.2019, и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по день вынесения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Оптстрой» (далее - ООО «Оптстрой»), общество с ограниченной ответственностью «СК Стройсфера» (далее - ООО «СК Стройсфера»), Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее - УФНС России по Ульяновской области), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по ПФО), общество с ограниченной ответственностью «Волгацемент» (далее - ООО «Волгацемент»).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 декабря 2019 года исковые требования удовлетворены.

От ООО «Нижегородский цементный терминал» поступило заявление о замене взыскателя - ООО «Нижегородский цементный терминал» на правопреемника - ООО «ЦЕМСНАБ».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12 августа 2020 года заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца удовлетворено; суд определил истцом по делу считать ООО «ЦЕМСНАБ».

В апелляционной жалобе ООО «Корса» просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на ненаправление ему копии договора уступки прав требования от 08.06.2020 и уведомления № 1 от 08.06.2020 о заключении указанного договора, а также непредставление доказательств перечисления 3 млн.руб. в счет оплаты по договору уступки. По мнению ООО «Корса», судом нарушен принцип состязательности ввиду того, что суд не принял во внимание приведенные в возражениях доводы ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЦЕМСНАБ» просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 декабря 2019 года по настоящему делу исковые требования удовлетворены. Решение суда вступило в законную силу. Взыскателю 13.05.2019 выдан исполнительный лист серии ФС 031905829.

Посредством web-сервиса «Мой Арбитр» 08.07.2020 в суд поступило заявление ООО «Нижегородский цементный терминал» о замене взыскателя - ООО «Нижегородский цементный терминал» на правопреемника - ООО «ЦЕМСНАБ».

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, 08.06.2020 ООО «Нижегородский цементный терминал» (цедент) и ООО «ЦЕМСНАБ» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «КОРСА» в полном объеме по универсальному передаточному документу №1213 от 06.06.2017 в сумме 2 198 247 руб. 76 коп., по договору перевода долга б/н от 12.07.2017 (первоначальный должник ООО «Оптстрой») в сумме 196 878 руб. 66 коп., по договору перевода долга б/н от 24.07.2017 (первоначальный должник ООО «Стройсфера») в сумме 671 463 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2019 по 23.12.2019 в сумме 110 565 руб. 24 коп., государственную пошлину в сумме 38 409 руб. 00 коп. по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2019 (п. 1.1 договора).

Общая сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 договора требования составляет 3 215 563 руб. 24 коп. За уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 000 000 руб. 00 коп. в срок не позднее 30 июня 2020 года, проценты за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2019 по 23.12.2019 в сумме 110 565 руб. 24 коп., государственную пошлину в сумме 38 409 руб. 00 коп. по решению Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.2019.

Заявителем ООО «ЦЕМСНАБ» в материалы дела представлен акт зачета взаимных требований от 08.06.2020 с ООО «Нижегородский цементный терминал» на сумму 3 000 000 руб. 00 коп., а также уведомление об уступке прав, направленное ООО «КОРСА» по юридическому адресу должника.

ООО «КОРСА» в представленных возражениях факт уведомления об уступке прав подтвердило, однако против процессуального правопреемства возражало в связи с тем, что ООО «ЦЕМСНАБ» не направило заявление о замене стороны исполнительного производства в его адрес, не представило доказательства возмездности заключенного сторонами договора уступки.

В силу ч.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 по делу № А40-21062/2017).

Договор уступки прав (цессии) от 08.06.2020 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ, должник ООО «КОРСА» в соответствии со ст. 385 ГК РФ уведомлено об уступке прав, договором уступки прав требования от 08.06.2020, права ООО «КОРСА» не нарушены.

Поскольку совершенная уступка права требования не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав третьих лиц, суд первой инстанции требование о замене взыскателя на основании ст. 48 АПК РФ удовлетворил и произвел замену истца - ООО «Нижегородский цементный терминал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 20.10.2015, юридический адрес: 603024, 

<

...>, пом. П1) на его правопреемника - ООО «ЦЕМСНАБ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 11.04.2017, юридический адрес: 603024, 

<

...>, пом. П1).

Таким образом, решение суда от 27.12.2019 по делу №А72-13141/2019 подлежит исполнению с учетом замены взыскателя на основании данного определения. Ранее выданный исполнительный лист от 13.05.2020 серия ФС № 031905829 подлежит исполнению с учетом данного определения.

Доводы апелляционной жалобы о ненаправлении в адрес ООО «Корса» копии договора уступки прав требования от 08.06.2020 и уведомления № 1 от 08.06.2020 о заключении указанного договора несостоятельны, так как данные документы 19.06.2020 были направлены в адрес ООО «Корса», что подтверждается описью вложения и почтовой квитанцией, представленными в материалы дела вместе с заявлением о замене стороны.

Ссылка ответчика на непредставление доказательств перечисления 3 млн.руб. в счет оплаты по договору уступки необоснованна. Отсутствие доказательств оплаты по договору уступки не может свидетельствовать о незаключенности или недействительности договора уступки. К тому же в материалы дела представлена копия акта зачета от 08.06.2020, согласно которому между ООО «Нижегородский цементный терминал» и ООО «ЦЕМСНАБ» произведен зачет взаимных требований на сумму 3 млн.руб.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности ввиду непринятия приведенных в возражениях доводов ответчика не принимаются, поскольку само по себе непринятие судом доводов стороны по делу не свидетельствует о нарушении принципа состязательности. В данном случае у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в процессуальной замене взыскателя, в том числе с учетом доводов ответчика, приведенных им в представленных суду возражениях. 

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 АПК РФ.

На основании изложенного определение суда от 12 августа 2020 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Корса» - без удовлетворения.

Исходя из положений пункта 12 части статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 12 августа 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу № А72-13141/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья                                                                Е.Г. Филиппова