ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

06 мая 2025 года                                                                                        Дело № А65-28052/2024

№11АП-2982/2025

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена «22» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «06» мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 22 апреля 2025 года апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 по делу № А65-28052/2024 (судья Савельева А.Г.)

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 744913 руб. 18 коп. долга в пользу первого истца; 744913 руб. 18 коп. долга в пользу второго истца,

с привлечением третьих лиц – Индивидуальный предприниматель ФИО3, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Атлант», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истцов - ФИО2, лично (предъявлен паспорт), ФИО2, лично (предъявлен паспорт), представитель ФИО4 по доверенности от 23.09.2024,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – первый истец) и  Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – второй истец) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании  744 913 руб. 18 коп. долга в пользу первого истца; 744 913 руб. 18 коп. долга в пользу второго истца.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Индивидуального предпринимателя ФИО3, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и Общество с ограниченной ответственностью «Атлант», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании  истец на вопрос суда пояснил, что пункт 5 просительной части иска (о начислении по день вынесения решения) является ошибочным, просит взыскать те суммы, которые изложены в пункте 1 и пункте 2. Уточнение принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 исковые требования удовлетворены, с Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Казань, (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) взыскано  744 913 руб. 18 коп. долга, 17898 руб. расходов по госпошлине, 10000 руб. судебных расходов.

С Индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя Индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) также взыскано 744 913 руб. 18 коп. долга, 17898 руб. расходов по госпошлине, 10000 руб. судебных расходов.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение судами норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 22.04.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

06.03.2025 от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

18.04.2025 от ответчика поступили возражения на отзыв истцов на апелляционную жалобу.

Возражения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

21.04.2025 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью, представлен больничный лист, сведения с Госуслуг о больничном листе.

В судебном заседании 22.04.2025 представители истца возражали в удовлетворении апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Невозможность участия в судебном заседании стороны не является препятствием к реализации стороной ее процессуальных прав, предоставления необходимых полномочий представителю.

Ответчиком не обоснована необходимость обязательного личного участия ответчика, не указаны причины, свидетельствующие о невозможности рассмотрения дела в отсутствие ответчика. При этом каких-либо обстоятельств, по которым ответчик может дать пояснения, или доказательств, которые также могли бы быть представлены стороной ответчика исключительно в судебном заседании при личном присутствии, в ходатайстве об отложении судебного заседания не указано.

При этом ответчик вправе был направить для изложения своей позиции в суде представителя с надлежаще оформленными доверенностью полномочиями либо направить свои пояснения по делу в суд в письменном виде. Желание ответчика лично участвовать в судебном заседании не является безусловным основанием для принятия судом решения об отложении судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав пояснений представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ответчик является собственником Помещения №15-28, назначение: нежилое, общая площадь 202,80 кв.м., этаж 1, условный номер 16-16-01/175/2007-553, расположенного по адресу: 

<

...> (далее «Помещение №1);

Истец 1 является долевым собственником Помещения №№29-48, назначение нежилое, общая площадь 251,30 кв.м., этаж 1, условный номер  16-16-01/175/2007-332, расположенного по адресу: РТ, 

<

...> (далее - Помещение №2);

Истец 2 является долевым собственником Помещения №№29-48, назначение нежилое, общая площадь 251,30 кв.м.,этаж1, условный номер  16-16-01/175/2007-552, расположенного  по адресу: РТ, 

<

...> (далее - Помещение №2).

Вышеуказанные нежилые помещения №1 и №2 переданы в аренду как совокупность смежных помещений, объединенных единым торговым назначением по договору аренды нежилого помещения №13-АД от 01.07.2009г. (т.1 л.д.31-49)  (далее – договор аренды №1) со следующим распределением арендной платы по дополнительному соглашению от 30.03.2016 (т.1 л.д.50-51):

343 047,50 рублей (70% арендной платы) выплачивается Стороне-1 (ответчику);

73 510,15 рублей (15% арендной платы) выплачивается Стороне-2 (первому истцу);

73 510,15 рублей (15% арендной платы) выплачивается Стороне-3 (второму истцу).

Из арендуемой по договору аренды от №13-АД от 01.07.2009  площади, 202,8 кв. м находятся в собственности ответчика, а 251,3 кв.м. находятся в собственности истцов.

То есть, ответчик, располагая меньшей площадью принадлежащих ему помещений, получает по договору большую часть арендной платы.

3 февраля 2020 года между истцами и ответчиком заключено соглашение №3 следующего содержания.

Согласно пункту 1.4 соглашения в целях ликвидации дисбаланса, распределяемого между сторонами (собственниками помещений) дохода по договору аренды №1 и компенсации стороной 1 (ответчик) стороне 2 и стороне 3 (истцам) недополучаемого (выпадающего) дохода по Договору аренды №1, стороны заключили настоящее соглашение.

В силу  пункта 2.1 соглашения, сторона 1 (ответчик) оплачивает стороне-2 и стороне, (истцам) любым не запрещенным действующим законодательством способом денежную сумму равную 30% в равных долях по 15% от суммы постоянной части арендной платы, поступающей на расчетный счет стороны-1 (ответчика) от Арендатора ООО «Атлант», находящегося в нежилом помещении площадью 276,5 кв. м, этаж 1, кадастровый номер 16:50:100105:870, расположенном по адресу: 

<

...>, (Помещение №3), арендующего у стороны-1 (ответчика) вышеуказанное нежилое помещение по договору аренды нежилого помещения №95 от 12.02.2018г. за вычетом налогов (6% от доходов) подлежащих уплате стороной 1 при исполнении договора аренды нежилого помещения №95 от 12.02.2018г. (далее - договор аренды №2).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что сторонами заключен непоименованный в Гражданском кодексе Российской Федерации договор, к которому применимы общие нормы о заключении договора.

В силу пункта 2.1 Соглашения №3 от 3 февраля 2020г., по состоянию на 12.02.2018г. постоянная часть арендной платы по договору аренды №2 составляет 208 054,35 рублей (п.3.1.1 договора аренды №2) и подлежит ежегодной индексации 5%, начиная с 13 месяца аренды согласно пункту 3.3 договора аренды №2. Сторона-1 обязуется исполнять обязательства по оплате не позднее 10-го числа каждого месяца.

Согласно п.2.2 Соглашения, настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до прекращения действия Договора аренды №1. Ежемесячная плата по Соглашению составляет 33859 руб. 69 коп. каждому из истцов, согласно представленному расчёту (л.д.7-8).

В связи с отсутствием оплат со стороны ответчика, истцы после направления претензии от 27 июля 2024 года обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 55, 307-309, 310, 420, 421, 422, 431, 432, 450.1 Гражданского кодекса РФ, установив факт заключения, а также исполнения сторонами соглашение №3 от 3 февраля 2020 года, непредставление ответчиком доказательств оплаты задолженности, исковые требования удовлетворил в заявленном размере.

Учитывая документальное подтверждение понесенных истцами судебных расходов, руководствуясь статьями 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд первой инстанции удовлетворил требование истцов о взыскании с ответчика судебных расходов.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, признает их верными и обоснованными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции при правовой квалификации соглашения № 3 от 03.02.2020 не дана правовая оценка отношениям сторон, предшествующих подписанию соглашения № 3 от 03.02.2020, а также подтверждающим документам, апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку истцами и ответчиком заключено соглашения № 3 от 03.02.2020.

Указанный договор ответчиком не оспорен, недействительным не признан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии между сторонами заключенного соглашения о порядке выплаты ответчиком истцам суммы постоянной части арендной платы, поступающей на расчетный счет ответчика от арендатора.

Довод ответчика о невозможности сопоставить расписки с соглашением № 3 от 03.02.2020 подлежат отклонению апелляционным судом в силу вышеизложенного.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, доводы ответчика о наличии между сторонами устной договоренности об отнесении расходов на содержание помещений и доходов от их использования исходя из долей: 70% у ответчика, 30% у истца, в нарушение ст. 65 АПК РФ документально не подтверждены.

Довод ответчика со ссылкой на дополнительное соглашение № 6 к договору аренды нежилого помещения № 13-АД от 1.07.2009 от 01.10.2024 правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку положения дополнительного соглашения № 6 не влияют на порядок выплаты ответчиком истцам суммы постоянной части арендной платы, поступающей на расчетный счет ответчика от арендатора, устанавливает размер арендной платы, оплачиваемой арендатором по договору аренды нежилого помещения в отношении арендодателя 2 и арендодателя 3.

Довод ответчика о том, что к отношениям сторон по соглашению № 3 от 03.02.2020 необходимо применять нормы главы 55 Гражданского кодекса РФ, регулирующие отношения по договору простого товарищества, апелляционным судом отклоняется.

Согласно статье 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с ч. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (ч. 3 ст. 1043 ГК РФ).

Из вышеизложенного следует, что соглашение участников совместной деятельности о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество является существенным условием договора простого товарищества, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что условия спорного соглашения не соответствуют требованиям главы 55 ГК РФ.

В период с 03.02.2020 по ноябрь 2022 года (т.е. достаточно значительный период времени) ответчик исполнял условия соглашения №3, тем самым подтверждая их действительность.

Заявителем жалобы не учтено следующее.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац 4 пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений абзаца 4 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 72 вышеуказанного постановления сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Нормы материального права применены судом первой инстанции верно, судом дана правильная квалификация спорным правоотношениям, соглашение сторон квалифицировано как договор, не поименованный в законе, к которому подлежат применению положения ст.ст.421,422,431,432 ГК РФ, договор простого товарищества не заключался и положения ст.1041 ГК РФ не применимы.

Доводы апеллянта относительно отсутствия в деле доказательств фактического исполнения соглашения, несостоятельны, т.к. опровергаются материалами дела – расписками ответчика.

Факт подписания соглашения №6 от 01.10.2024 не свидетельствует о недействительности соглашения №3, т.к. соглашение №6 будет действовать с 16.08.2025.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину 10 000 рублей платежным поручением от 26.02.2025 №39. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 по делу № А65-28052/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Д.А. Дегтярев

Судьи                                                                                               В.А. Копункин

Е.В. Коршикова