АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3252/23

г. Уфа

07 ноября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.10.2024

Полный текст решения изготовлен 07.11.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сычевой Е.В., рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>) о признании договоров незаключенными, 

третье лицо: ФИО2 (ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 06.10.2021 (онлайн),

от третьего лица – не явились,

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>) о признании договоров незаключенными.

Определением суда от 27.03.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 26.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (ИНН: 

<

***>).

В судебном заседании от 16.05.2023 истец представил ходатайства об истребовании доказательств.

В судебном заседании от 22.08.2023, от 26.10.2023 истец ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств не поддержал, просил не рассматривать.

В судебном заседании от 13.11.2023 Истец представил уточнения исковых требований, просит  признать недействительными (ничтожными) сделки – договоры купли-продажи транспортных средств, составленных между коммерческим директором ООО «КАДРОК¬ ФИО4 и ФИО1, как физическим лицом, от 27.06.2019, а именно: седельного тягача марки «УРАЛ¬ модели 44202-3511-82 с идентификационным номером (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; седельного тягача марки «УРАЛ¬ модели 44202-3511-82 с идентификационным номером (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; седельного тягача марки «УРАЛ¬ модели 44202-3511-82 с идентификационным номером (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; седельного тягача марки «УРАЛ¬ модели 44202-3511-82 с идентификационным номером (VIN) 

<

***>, 2017 г.в.; седельного тягача марки «УРАЛ¬ модели 44202-3511-82 с идентификационным номером (VIN) 

<

***>, 2017 г.в. Применить предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ последствия вышеуказанных недействительных (ничтожных) сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу фактически похищенное у него вышеперечисленное имущество.

Судом уточнения исковых требований приняты в порядке ст. 49 АПК РФ,  что отражено в протоколе судебного заседания от 13.11.2023 г.

Определением суда от 14.11.2023 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о приостановлении производства по делу №А07-3252/23

 Определением суда от 14.11.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Кадрок» о передаче дела на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2023 по делу № А07-3252/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» - без удовлетворения.

В судебном заседании от 30.01.2024 истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств.

В соответствии с ч.4 ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Согласно ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В связи с необоснованностью в удовлетворении ранее заявленного истцом ходатайства об истребовании доказательств судом отказано.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал, просил отказать.

Истец явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте его проведения уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в собственности ООО «Кадрок» (истец) находились транспортные средства:

- седельный тягач Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска,

- седельный тягач Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска,

- седельный тягач Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска,

- седельный тягач Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска,

- седельный тягач Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска.

Истец указал, что 27.06.2019, ФИО1, являясь генеральным директором ООО «Кадрок», будучи лицом, осведомленным о пределах своих полномочий и полномочий коммерческого директора Общества ФИО4, с целью придания сделке законности, пояснила последнему, что единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО5 издала решение, в котором дала свое согласие на совершение крупной сделки, и потребовала у него поставить свои подписи в договорах купли-продажи транспортных средств, чем также нарушила положения п. 19.6.2 Устава ООО «Кадрок», согласно которым только генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. ФИО4, будучи введенным в заблуждение относительно своих полномочий, согласия единственного учредителя ООО «Кадрок» на совершение указанных сделок и их правомерности, выполнил требование ФИО1 и поставил свои подписи в договорах купли-продажи транспортных средств от 27.06.2019.

27.06.2019 на основании представленных ответчиком договоров купли- продажи транспортных средств от 27.06.2019. в РЭО ОГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району произведены регистрационные действия по постановке на учет вышеуказанных транспортных средств на нового собственника - ФИО1 При этом, до настоящего времени ООО «Кадрок» от ФИО1 никаких денежных средств по договорам купли-продажи и актам приема- передачи от 27.06.2019 не получало.

Данный факт был обнаружен истцом 23.06.2022 из полученного по почте ответа из ОГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району.

Транспортные средства поставлены на учет на нового собственника - ФИО1. тогда как в договорах купли- продажи транспортных средств от 27.06.2019 в графе «продавец» выполнена подпись коммерческого директора ООО «Кадрок» - ФИО4, а в паспортах транспортных средств в графе «прежний собственник» выполнена подпись ФИО1

Ссылаясь на то, что вышеуказанные обстоятельства является основаниями для признания договоров не заключенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о признании  договоров купли-продажи транспортных средств: седельного тягача Урал 44202-351 1-82, V1N: X1Р442020Н1419307, 2017 года выпуска, седельного тягача Урал 44202-351 1-82, V1N: X1Р442020Н1419890, 2017 года выпуска, седельного тягача Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска, седельного тягача Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>, 2017 года выпуска, седельного тягача Урал 44202-3511-82, VIN: 

<

***>,2017 года выпуска, от 27.06.2019, заключенные между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО4 и ФИО1 не заключенными

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указала, что оспариваемые договора купли-продажи транспортных средств были заключен с целью частичного погашения задолженности ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО1

Подачу искового заявления в Арбитражный суд Республики Башкортостан ИП ФИО1 расценивает как способ избежать уголовной ответственности по уголовному делу № 12102800017000063, обвиняемым но которому является ФИО4, подписант настоящего искового заявления, а ответчик потерпевшей.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из материалов дела, ООО «КАДРОК» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области. Единственным участником/учредителем общества является ФИО5

С момента учреждения и регистрации общества, полномочия генерального директора были переданы ФИО1. 19.08.2019 в обществе произошла смена руководителя. Генеральным директором был назначен ФИО4

В качестве оснований признания спорных сделок купли-продажи транспортных средств ничтожными истец указал, что коммерческий директор ФИО4 не имел каких-либо полномочий совершать спорные сделки, они причинили ООО «КАДРОК» явный ущерб, являлись экономически неоправданными, о чем ФИО1 была осведомлена, они являются ничтожными в силу своей притворности

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

В соответствии с разъяснениями пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей указанной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Необходимым условием признания таких сделок недействительной является наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки с заинтересованностью и ее участникам.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано также доказать: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 названного Постановления следует, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Суд в рамках настоящего дела считает необходимым отметить, что даже при наличии доказательств заинтересованности генерального директора ФИО1 в заключении оспариваемых договоров и отсутствии доказательств его одобрения, основания для признания сделки недействительной имеются только в случае причинения данными сделками обществу «Кадрок» убытков. 

При оценке обоснованности исковых требований и наличие в действиях (бездействиях) единоличного исполнительного органа вины либо признаков злоупотребления своими правами, суд должен исходить, в том числе, и из разъяснений данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, есди предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения В обосновании доводов о злоупотреблении правом истцом указано, что директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, ели он действовал в интересах одного или нескольких его участников сделки, но ущерб юридическому лицу, что свидетельствует о притворности оспариваемого договора. 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановлении Пленума ВС РФ № 25) в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

 В рамках рассматриваемого дела не усматривается факт несения истцом убытков, что является необходимым условием для признания недействительной сделки с заинтересованностью. 

Как указал ответчик в отзыве, оспариваемые договоры купли - продажи были заключены с целью частичного погашения задолженности ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО1 

Судом на основании представленных в материалы дела доказательств установлено, что задолженность ООО «Кадрок» перед ИП ФИО1 по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272 руб.03 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года.

Так,  задолженность ООО «КАДРОК» образовалась из заключенных договоров аренды транспортных средств, а именно договоров аренды транспортных средств, заключенных между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО1 10.12.2014, 10.09.2015, 10.04.2016, 10.06.2016, 10.09.2016, 10.01.2017, 10.05.2017, 10.08.2017, 10.11.2017, 10.10.2018 и договорами аренды прицепов от 10.12.2014, 10.03.2015, 10.06.2015, 10.10.2015, 10.12.2015, 10.04.2016, 10.08.2016, 10.01.2017, 10.11.2017, 10.09.2018. 

По всем указанным выше договора ИМ ФИО1 выступала арендодателем, ООО «КАДРОК» арендатором.

Наличие договорных арендных отношений между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО1 установлено судами в рамках дел № А07- 22706/2020, № А76-50372/2019, № А07-27055/2021, № А07-22754/2021, №А07- 23169/2020, №А07-15325/2021.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Указанная выше правовая норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта.

Свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 № 309- ЭС15-15682 по делу № А50- 19978/2014). 

Следовательно, факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены в судебных актах по ранее рассмотренному делу, приобретают качество достоверности и не подлежат переоценке до тех пор, пока не отменены или не изменены такие судебные акты.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. 

Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные. 

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Суд приходит к выводу, что в рамках указанных выше дел установлены факты и обстоятельства, имеющие правовое значение в рамках настоящего дела.

Так, в ходе рассмотрения дела А07-27055/2020 истец ГУ «Главное управление дорожного хозяйства Оренбургской области» предъявило исковые требования к ИП ФИО1 о возмещение ущерба, причиненного автомобильной дороге «Оренбург-Орск-Шильда». Ответчик ИП ФИО1 являлась собственником транспортного средства, которым был причинен ущерб автомобильной дороге в момент причинения ущерба, однако, транспортное средство на основании договора аренды транспортных средств от 10.11.2017, заключенного между ООО «КАДРОК» и ИП ФИО1 находилось в  аренде у ООО «КАДРОК» и суд взыскал ущерб, причиненный автомобильной дороге с ООО «КАДРОК».

 В рамках дела А07-22754/2022 истец ООО «КАДРОК» предъявил исковые требования к ООО «Спецстроймонтаж - СТРОНЕГ» о взыскании задолженности по договору в размере 1 606 207 рублей 32 копейки. Ответчик ООО «Спецстроймонтаж-Стронег» ходатайствовал о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования ИП ФИО1 Ответчик мотивировал свое ходатайство тем, что часть задолженности, которую просит в своем исковом заявлении ООО «КАДРОК» последнее передало по договору о переводе прав требовании долга от 29.01.2019 к ИП ФИО1, то есть с учетом договора перевода долга задолженность составляет 436 550 рублей 62 копейки, а с учетом предоплаты ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» и не выполненных работ ООО «КАДРОК» задолженности вообще нет, а имеется неосновательное обогащение ООО «КАДРОК» на сумму 1 740 124 рубля 45 копеек. 

К материалам дела ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» приобщило все платежные поручения по предоплате, а также договор от 29.01.2019. ООО «КАДРОК» согласился со всеми доводами ООО «Спецстроймонтаж-СТРОНЕГ» и отказался от исковых требований. 

В рамках дела А07-23169/2020 судом рассмотрено исковое заявление ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью "Универсальный Буровой Сервис" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования и применения последствий недействительности сделки. 

Решением суда от 18.05.2022, оставленным в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано, при этом судом указано следующее. Даже при наличии доказательств заинтересованности генерального директора ФИО1 в заключении оспариваемого договора цессии и отсутствия доказательств его одобрения суд не находит оснований для признания сделки недействительной, поскольку не доказано причинения данной сделкой обществу убытков. Задолженность ООО «Кадрок» образовалась из заключённых договоров аренды транспортных средств, что подтверждается первичной бухгалтерской документацией, показаниями свидетелей в суде, в частности ФИО6, ФИО7 

Аналогичные выводы сделаны судом в ходе рассмотрения дела №А07- 15325/2021, в рамках которого рассматривались требования общества "КАДРОК" к ИП ФИО1, ООО "УТС", МУП "Уруссинское предприятие по благоустройству и озеленению" о признании договоров о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019 недействительными, о применении последствий недействительности сделки по договорам о переводе долга № 2 от 01.07.2019, № 5 от 01.07.2019. 

Решением Арбитражного суда от 14.06.2022 года, оставленным в силе Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано. 

При этом решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2022г. по делу № А07-15325/21 и от 18.05.2022г. по делу № А07-23169/20 установлено, что задолженность ООО «Кадрок» перед ИП ФИО1 по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272, 03 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2016 года по июнь 2019 года. Факт наличия задолженности в самостоятельном порядке не оспорен. 

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2022 по арбитражному делу №А76-20109/2021, в рамках которого рассмотрены требования общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» к ФИО1 об обязании передать документацию общества, подтверждается факт передачи ФИО1 документации, касающейся деятельности общества ООО «КАДРОК», новому генеральному директору ООО «КАДРОК» ФИО4

Решением суда от 28.09.2022 года, вступившим в законную силу 31.10.2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Таким образом, материалами настоящего дела с учетом вступивших в законную силу преюдициальных судебных актов подтвержден факт наличия на стороне ООО «КАДРОК» задолженности перед ИП ФИО1, которая  по состоянию на 30.06.2019 составляла 48 638 272 рубля 03 копейки.

Кроме того, суд принимает во внимание, что оспариваемые договоры купли-продажи были приняты на бухгалтерский учет ООО «КАДРОК».

Так, в  ходе расследования уголовного дела № 12102800017000067 по части 4 статьи 159 УК РФ по факту хищения пятнадцати транспортных средств у ФИО1 была проведена ревизия бухгалтерской документации и программы 1С-бухгалтерия ООО «КАДРОК», получено заключение специалиста № 38/12-330 от 28.12.2022.

Заключение специалиста № № 38/12-330 от 28.12.2022 свидетельствует о том, что ООО «КАДРОК» реализовывало вышеуказанные транспортные средства, являющиеся предметом спора по настоящему арбитражному делу ИП ФИО1, путем погашения (списания) задолженности ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО1 по договорам аренды транспортных средств (т.1, л.д.102-117).

Указанные обстоятельства истцом не оспорены, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

На основании изложенного, доводы ответчика о том, что оспариваемые договоры купли - продажи были заключены с целью частичного погашения задолженности ООО «КАДРОК» перед ИП ФИО1, суд считает обоснованными, заслуживающими внимания.

При этом суд отмечает, что отсутствие согласования сделки с заинтересованным лицом в данном случае также не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку в силу положений абзаца второго пункта 6 ст. 45 Закона от ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В то же время доказательств причинения вреда обществу «Кадрок» в результате заключения оспариваемых сделок судом не усматривается.

Факт притворности оспариваемых сделок судом также не установлен. 

Ответчиком было также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование ходатайства ответчик указала, что о существовании оспариваемых договоров купли-продажи истец узнал в июне 2019 года, которые он предоставил вместе со своей сожительницей ФИО8 в РЭО ОГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району. То есть, срок подачи искового заявления у ООО «КАДРОК» истек в июне 2022 году.                                                                                                       

Рассмотрев заявленный ответчиком довод, суд пришел к следующему.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу положений, отраженных в Определении Верховного Суда РФ от 19.02.2021 № 307-ЭС20-23959 по делу N А56-124120/2019, изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала срока исковой давности.

В силу пунктов 19.1.4, 9.1.5, 19.1.9 Устава ООО «Кадрок» высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, к исключительной компетенции которого относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначения аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

В пункте 19.2 Устава установлен срок проведения общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества - не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 11.1 Устава участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно части 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней   (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно частям 2 и 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества до их утверждения общим собранием участников общества. Общее собрание участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу,  что ФИО5, являясь единственным учредителем ООО «Кадрок», которая имела право утверждения годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, не реализовала свое право на создание ревизионной комиссии (ревизора) общества и проведение аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, тем самым не воспользовавшись предоставленной ей возможностью получать информацию о спорных сделках, платежах н финансово-хозяйственной деятельности общества.

Единственный учредитель ООО «Кадрок» ФИО5, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должна была узнать о нарушении прав ООО «Кадрок», возникшего вследствие заключения сделок между ООО «Кадрок» в лице коммерческого директора ФИО4 и ИП ФИО1 от 27.06.2019 г., не позднее 28.07.2019 г.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными истек 29.07.2022 г.

При этом, с исковыми требованиями истец обратился в суд  04.02.2023 г. путем подачи иска через систему «Мой арбитр».

Довод истца о том, срок исковой давности начал течь с 23.06.2022 г. после полученного по почте ответа из ОГИБДД ОМВД России по Белебеевскому району., судом отклоняется, поскольку Общество «Кадрок» является юридическим лицом, деятельность которого регламентирована его Уставом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, в рассматриваемом случае единственный учредитель ФИО5

При установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, с учетом пропуска истцом срока исковой давности, суд оснований для удовлетворения заявленного истцом требования о признании договоров недействительными не усматривает.

Ввиду изложенного требования истца о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу имущество также не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в порядке статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Кадрок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ФИО1 (ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова