ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45034/2024

25 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бугорской Н.А.,

судей  Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Извековым В.В.,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-4038/2025, 13АП-4317/2025) общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз», общества с ограниченной ответственностью «Афари» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 по делу № А56-45034/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Афари», 

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг», 

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» (далее – истец, ООО «СМУ «Энергогаз») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Афари» (далее – ответчик, ООО «Афари») 19 078 046,21 руб., из которых понесенные расходы в размере 7 174 540,14 руб. за неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи № КП-77-3241/22 от 21.06.2022 (далее – договор №КП-77-3241/22), неустойки в размере 2 944 305,07 руб., 8 841 400 руб. убытков, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 117 801 руб. 

Определением от 15.11.2023 по делу №А40-259942/2023, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Интерлизинг».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 дело по подсудности  передано на рассмотрение в Арбитражный суд города                             Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования в части взыскания неустойки. 

Согласно уточнениям, принятым судом, истец просит взыскать с ответчика понесенные расходы (убытки) в размере 7 174 540 руб., 613 396,89 руб. неустойки за неисполнение обязательств по договору купли-продажи № КП-77-3241/22 от 21.06.2022 за период с 01.10.2022 по 29.12.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 786 489,46 руб., и далее, начиная с 12.12.2024 по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения. В стальной части уточнения иска принято не было.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 с общества с ограниченной ответственностью «Афари» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» взыскал 7 174 540 руб. убытков, в виде расходов, понесенных по договору лизинг, 613 396,89 руб. неустойки за просрочку поставки товара по договору купли-продажи, 1 706 895,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с 12.12.2024 по день фактической уплаты 6 815 521 руб., 70 283 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением, стороны обратились с апелляционными жалобами.

Истец не согласился с решением в части отказа во взыскании 8 841 400 руб. убытков, просил удовлетворить иск в полном объеме, указав, что непоставка ответчиком предмета лизинга явилось основанием для заключения истцом договора с иным лицом на выполнение работ, стоимость которых составила 8 841 400 руб.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просил решение отменить, в иске отказать в полном объеме, указав, что суд не принял во внимание полный возврат аванса по договору лизингодателю 29.12.2022, требования, которые удовлетворены судом в остальной части, не обоснованы документально, противоречат материалам дела и нормам материального права.

В судебном заседании представители истца и ответчика доводы своих жалоб поддержали, возражали против удовлетворения жалобы, поданной другой стороной.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя не обеспечило, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Апелляционным судом было одобрено ходатайство ООО «Афари» об участии в онлайн заседании, однако представитель подключение не обеспечил. Вместе с тем,  ООО «Афари» обеспечило явку представителя в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как подтверждается материалами дела, между истцом, ответчиком и обществом «Интерлизинг» заключен договор купли-продажи №КП-77-3241/22 от 21.06.2022 (далее - договор купли-продажи, ДКП), по которому ответчик обязался поставить спецтехнику «Установку ГНБ» производства КНР не позднее 29.08.2022, Общество «Интерлизинг» обязалось оплатить поставленный товар на условиях договора. 

Одновременно между истцом и обществом «Интерлизинг» заключен договор лизинга №ЛД-77-3241/22 от 21.06.2022. 

Ответчиком в указанный в ДКП срок поставка не осуществлена, направлено письмо с уведомлением о продлении поставки до 29.09.2022. 

16.11.2022 ответчик направил истцу уведомление о готовности товара к отгрузке. 21.11.2022 истец отказался от участия в приемке товара в месте поставки. 

В претензии №774-12-22 от 28.11.2022 истец заявил ответчику об отказе от договора купли-продажи и его расторжении с 29.09.2022 

27.12.2022 ответчик уведомил общество «Интерлизинг» о поступившем от истца отказе и выразил готовность вернуть предоплату по договору. 

29.12.2022 ответчик возвратил оплату по договору в размере 6 815 521 руб. на счет общества «Интерлизинг». 

03.03.2023 между истцом и обществом «Интерлизинг» заключено дополнительное соглашение к договору лизинга, в рамках которого истцу уступлены права требования с ответчика 6 815 521 руб. оплаты по договору купли-продажи и 359 019 руб. затрат на пользование заемными средствами по кредитному договору.

10.03.2023 общество «Инетрлизинг» осуществило в адрес ответчика платеж в размере 6 815 251 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи №КП-77-3241/22 от 21.06.2022.

Пунктом 1.8 договора лизинга № КП-77-3241/22 предусмотрено, что в случае наличия претензий у лизингополучателя к продавцу, покупатель вправе уступить лизингополучателю без согласия продавца свои права и (или) перевести обязанности по договору. Настоящим продавец выражает свое согласие на одновременную передачу покупателем всех прав и обязанностей по договору (передача договора), а равно на перевод долга и уступку отдельных прав по Договору Лизингополучателю. 

Согласно п. 1.8 договора купли-продажи и п. п. 3-4 соглашения о расторжении договора лизинга, общество «Интерлизинг» передало лизингополучателю (истцу) все права по договору купли-продажи, в том числе право требования от продавца понесенных расходов в размере 7 174 540 руб., из них стоимость товара в размере  6 815 521 руб. и затраты за пользование заемными средствами по кредитному договору в размере 359 019 руб. 

Указав, что ответчик поставку товара не произвел, денежные средства, полученные за товар, не вернул, истец с соблюдением претензионного порядка обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Вывод суда об отсутствии оснований для взыскания  убытков в виде платы по договору подряда №05/22 от 232.08.2022г. с ООО «СК АВР-Центр», заключенного для целей исполнения государственных контрактов по строительству объекта «Газификация Костромской области (г. Нея) Пусковые комплексы 1,2,35», является правильным ввиду недоказанности истцом совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

Между тем, удовлетворяя иск в части взыскания 7 174 540 руб. убытков суд исходил из того, что ООО "Афари" не исполнило надлежащим образом обязательство по поставке, а именно предложило товар, не соответствующий условиям договора, что является основанием для его расторжения по инициативе покупателя и требования возврата уплаченной стоимости товара, а также понесенных расходов. 

Как указал суд в решении, надлежащие доказательства поставки товара по договору, либо возврата перечисленных денежных средств в материалы дела ответчиком не представлены. 

Между тем данные выводы суда противоречат материалам дела, из которого следует, что 29.12.2022 ответчик возвратил оплату по договору в размере 6 815 521 руб. на счет общества «Интерлизинг», то есть за три месяца до того как право требования указанной суммы было уступлено третьим лицом истцу (03.03.2023). 

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. 

К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса РФ о солидарных обязательствах (ст. 322 ГК РФ). 

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. 

Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования. 

В силу того, что на момент заключения между истцом и обществом «Интерлизинг» соглашения о расторжении договора лизинга (03.03.2023) продавец уже возвратил лизингодателю (обществу «Интерлизинг») покупную цену товара в полном объеме, стороны соглашения должны были уменьшить обязательства лизингополучателя (истца) на сумму возврата при расчете итогового сальдо обязательств. 

Учитывая, что соглашение о расторжении договора лизинга содержит положения о возмездной уступке прав требования, к правоотношениям сторон в этой части подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ об уступке права требования. 

Согласно п. 3. ст. 382 Гражданского кодекса РФ обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу. 

Статьей 384 Гражданского кодекса РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права 

К моменту заключения соглашения о расторжении договора лизинга (03.03.2023) общество «Интерлизинг» не обладало правом требования с продавца сумм покупной цены в рамках договора купли-продажи, так как в указанной части обязательство уже было исполнено ответчиком платежным поручением №643 29.12.2022. 

Право требования в указанном размере не перешло к истцу, поскольку было исполнено и на момент заключения соглашения общество «Интерлизинг» таким правом не обладало. 

Кроме того, отсутствуют правовые основания для включения 359 019,14 руб. фактических затрат  за пользование средствами по кредитному договору в состав расходов общества «Интерлизинг», а также для возложения на ответчика обязанности уплаты 613 396,89 руб. процентов за пользование денежными средствами в пользу лица, которому они не принадлежат.

Относительно требования о взыскании неустойки апелляционный суд приходит к тому, что в рассматриваемом случае имеются очевидные противоречия между позициями истца о взыскании неустойки за просрочку товара и о моменте утраты интереса в поставке товара и моменте расторжения договора                              купли-продажи.

Неустойка за просрочку поставки товара по п.7.2.1 договора купли-продажи начислена истцом за период с 01.10.2022 по 30.12.2022. Истец, в письме от 28.11.2022 указал, что договор считается расторгнутым с 29.09.2022. Та же дата  указана истцом в тексте искового заявления (стр. 3, абз. 4); 

 В судебном заседании истец пояснил, что в октябре 2022 года им был приобретен аналогичный товар у иного поставщика.

В тоже время, истец отказался от получения предмета лизинга в месте поставки после получения уведомления о готовности товара к отгрузке 16.11.2022. 

Согласно буквальному содержанию п. 8.5 договора купли-продажи стороны считают договор расторгнутым с даты, указанной в уведомлении о расторжении. Истцом такая дата была указана – 29.09.2022. 

Очевидным образом, письменные заявления и конклюдентные действия истца указывают на утрату у него интереса в поставке товара после 29.09.2022, а следовательно, отсутствует разумная цель и основания применений санкции за неисполнение такого обязательства после даты, когда интерес к поставке был очевидно утрачен. 

С учетом изложенного начисление неустойки в период после 29.09.2022 носит своей целью максимизацию сумм, взыскиваемых с ответчика, а не обеспечивает реальные экономические интересы истца.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, действия истца и третьего лица по уступке права требования с ответчика денежных средств, которые были им возвращены и о чем стороны не могли не знать, а также действия третьего лица по перечислению 10.03.2023 ответчику денежных средств в размере 6 815 251 руб. с назначением платежа оплата по договору купли-продажи №КП-77-3241/22 от 21.06.2022 апелляционный суд расценивает как недобросовестное поведение.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таком положении, поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам спора и нормам материального и процессуального права, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием по делу постановления об отказе в иске.

По результатам рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционных жалоб подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.01.2025 по делу №  А56-45034/2024 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                            «Строительно-монтажное управление «Энергогаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Афари» 30 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Бугорская

Судьи

И.Н. Бармина

 С.М. Кротов