ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (7934) 6-09-16, факс: 8 (7934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки

Дело № А63-18564/2021

30.01.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23.01.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Джамбулатова С.И., Макаровой Н.В.,                              при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      ФИО1, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Нико-Пласт»: ФИО2 по доверенности от 20.10.2022, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2023 по делу № А63-18564/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, г. Ставрополь), 

принятое по заявлению ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными торгов по реализации нежилого здания, назначение автозаправочная станция, площадью 205,3 кв. м, кадастровый номер 26:17:061402:840, земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью: 972 кв. м, кадастровый номер 26:17:061302:565, расположенных по адресу: 

<

...>, проведенные финансовым управляющим                    ФИО6 14.10.2022; о признании недействительной сделкой, договор купли-продажи с единственным участником торгов ФИО7; применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника,          

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 (далее по тексту – ФИО5,  должник) ФИО3 (далее по тексту – ФИО3) и ФИО4 (далее по тексту - ФИО4) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлениями о признании недействительными торгов по реализации нежилого здания, назначение автозаправочная станция, площадью 205,3 кв. м, кадастровый номер 26:17:061402:840, земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадью: 972 кв. м, кадастровый номер 26:17:061302:565, расположенных по адресу: 

<

...>, проведенные финансовым управляющим ФИО6 (далее по тексту – ФИО6) 14.10.2022; о признании недействительной сделкой договор купли-продажи с единственным участником торгов ФИО7 (далее по тексту -  ФИО7) применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 29.11.2022 суд признал лицами, участвующими в рамках настоящего обособленного спора, финансового управляющего ФИО6,           ФИО7 Одновременно привлек к участию в рассмотрении обособленного спора, общество с ограниченной ответственностью «Нико-Пласт» (далее по тексту –               ООО «Нико-Пласт»).

Определением суда от 04.04.2023 заявления ФИО3 и ФИО4 объединены, для совместного рассмотрения.

Определением суда от 01.09.2023 в удовлетворении и требований, отказано со ссылкой на отсутствие существенных нарушений при проведении торгов, повлиявших на их результат.

ФИО3 и ФИО4 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просили обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявителя. По мнению заявителей, торги проведены с существенными нарушениями.  ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, касающихся установления начальной цены выставляемого на торги имущества. Данное заявление судом на дату подачи настоящего заявления не рассмотрено; при наличии нерассмотренных разногласий и возражений относительно установления начальной цены выставляемого на торги имущества, продажа данного имущества по установленной залоговым кредитором начальной продажной цене является нарушением Закона о банкротстве; спорное имущество приобретено в период брака и является совместно нажитым имуществом супругов должника ФИО5 и заявителя ФИО3

Определением суда от 13.12.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 12.12.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

ООО «Нико-Пласт», в письменном отзыве просило оставить апелляционные  жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель  ООО «Нико-Пласт» озвучил свою позицию.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционный суд пересматривает определение арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьями 266 - 269 АПК РФ, проверяет законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Изучив  доводы  жалобы,  отзыва, исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд находит определение от 01.09.2023 подлежащим оставлению без изменения, апелляционные жалобы  - без удовлетворения  по  следующим  основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 24.01.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением арбитражного суда от 15.06.2022 установлены и признаны обоснованными требования ООО «Нико-Пласт» к ФИО5 как требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника. Предметом договора ипотеки от 19.12.2019 № 1 являлось передача в залог следующего имущества: нежилое здание, назначение автозаправочная станция, площадью 205,3 кв. м, кадастровый номер 26:17:061402:840 (далее – нежилое здание); земельный участок, площадью: 972 кв. м, кадастровый номер 26:17:061302:565, по адресу: 

<

...> (далее – земельный участок). Кадастровая стоимость нежилого здания 2 995 410, 46 руб. Кадастровая стоимость земельного участка                            512 409 руб. 

Оценочная стоимость земельного участка сторонами согласована в сумме                               1 000 000 руб. (пункт 1.4 договора), а нежилое здание в сумме 3 314 854,67 руб. (пункт 1.5 договора).

В рамках исполнения возложенных обязанностей финансовым управляющим проведена опись имущества должника, по результатам которой в конкурсную массу включены указанные объекты недвижимого имущества и легковой автомобиль, марка: Рено Лагуна Грандтур, год изготовления: 2009. Иное имущество не выявлено.

 Согласно сообщению № 9602240 от 09.09.2022, опубликованному на fedresurs.ru, объявлено о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене. Предметом торгов является следующее имущество: нежилое здание, площадью 205,3 кв. м, кадастровый номер 26:17:061402:840; земельный участок, площадью 972 кв. м, кадастровый номер 26:17:061302:565, местонахождение: 

<

...> г. Начальная цена имущества определена в размере 5 000 000 руб. Имущество является предметом залога в пользу ООО «Нико-Пласт». 

14.10.2022 финансовым управляющим опубликовано на fedresurs.ru сообщение о том, что первые торги заложенного имущества ФИО5 признаны несостоявшимися в виду недостаточного количества участников торгов. Предложение о заключении договора купли-продажи направлено единственному участнику торгов.

20.10.2022 между финансовым управляющим имуществом должника и ФИО8 заключен договор купли-продажи по результатам торгов имущества должника; цена приобретения составила 5 000 000 руб. По акту приема-передачи от 21.10.2022 осуществлена передача имущества, составляющего предмет торго. 

Сообщение о результатах торгов, сведения о заключении договора купли - продажи организатором торгов – финансовым управляющим опубликовано 26.10.2022 на fedresurs.ru. 

Полагая, что допущенные при проведении торгов нарушения нарушают права заявителей, а также всех лиц участвующих в деле о банкротстве, и имеют существенный характер, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Закона о банкротстве» (далее по тексту - постановление № 63), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Ш.1 настоящего Федерального закона.

По смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Поскольку требование о признании торгов недействительными подлежит рассмотрению по правилам о признании недействительными оспоримых сделок, то и договор (протокол, имеющий силу договора), юридическая сила которого зависит от итогов судебной оценки торгов, повлекшего его заключение, также является оспоримой сделкой.

Положения абзаца второго пункта 1 указанной статьи определяют открытый перечень оснований для признания торгов недействительными. В частности, предусмотрено, что торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (при предъявлении иска частно-правового характера).

Таким образом, в силу приведенных норм права лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Основаниями для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушения прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительными торгов и сделки, заключенной по их результатам.

В обоснование незаконности торгов ФИО3 и ФИО4, со ссылкой на положения статьи 168 ГК РФ, статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), решение Андроповского районного суда Ставропольского края от 18.03.2022 по делу № 2-55/2022, апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 29.06.2022, приведены следующие обстоятельства: 

- при наличии разногласий имущество, находящееся в залоге подлежит реализации на основании утвержденного арбитражным судом порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога и по начальной продажной цене определенной арбитражным судом;                       ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий, касающихся установления начальной цены выставляемого на торги имущества. Данное заявление судом на дату подачи настоящего заявления не рассмотрено; 

- при наличии нерассмотренных разногласий и возражений относительно установления начальной цены выставляемого на торги имущества, продажа данного имущества по установленной залоговым кредитором начальной продажной цене является нарушением Закона о банкротстве; договор, заключенный на основании положения противоречащего нормам действующего законодательства не может считаться действительным ввиду того, что при его заключении нарушен порядок ценообразования; при продаже имущества обремененного залогом по заниженной цене подлежат удовлетворению исключительно требования залогового кредитора, что нарушает права иных конкурсных кредиторов.

-  до настоящего времени судом кассационной инстанции не разрешен вопрос о действительности договора ипотеки № 1 от 19.12.2019, на основании которого возникло право залога; реализация имущества до разрешения вопроса о действительности договора ипотеки от 19.12.2019 № 1, на основании которого возникло право залога, преждевременна и направлена на нарушение прав остальных кредиторов; 

- согласно протоколу № 96608-ОАОФ/1 от 13.10.2022 единственным участником торгов, подавшему заявку на участие в торгах, признан ИП ФИО9 (ИНН 

<

***>), договор заключен с единственным участником ФИО7 (исходя из сообщения).

Одновременно в ходе рассмотрения заявлений ФИО3 заявлено  ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые торги проведены без существенных нарушений порядка их проведения. Одновременно суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы, поскольку установление наличия/отсутствия и определения рыночной стоимости оборудования, иного движимого имущества, строений не входящих в состав предмета залога, не входит в предмет доказывания относительно к рассматриваемому спору. Документы, свидетельствующие о том, что в предмет залога входило иное недвижимое имущество, либо движимое имущество, в том числе технологическое оборудование, в материалах дела отсутствуют. В соглашении сторон не указано на передачу в залог имущества как имущественного комплекса АЗС, не содержалось описи заложенного оборудования, его наименования, заводских номеров, а также каких-либо других количественных или качественных показателей. Залоговым кредитором утвержден порядок организации и проведения торгов по реализации недвижимого имущества – нежилого здания и земельного участка. 

Возникшие между должником и залоговым кредитором, разногласия касаются установления начальной цены продажи предмета залога, а именно недвижимого имущества – нежилого здания и земельного участка (пункт 1 договора ипотеки от 19.12.2019 № 1); все неотделимые улучшения предмета залога, которые в будущем может произвести залогодатель в течение срока действия договора (пункт 1.7 данного договора). Договор ипотеки от 19.12.2019 № 1 содержит сведения о цене упомянутых предметов залога в отдельности.

В обоснование заявленных требований о признании торгов недействительными, заявители указывают, что торги проведены до разрешения судом разногласий, касающихся установления начальной цены заложенного имущества, разрешения спора в судах общей юрисдикции относительно действительности договора ипотеки, управляющим опубликован иной победитель торгов, что само по себе не может являться основанием для признания торгов недействительными.

Отклоняя возражения заявителей, суд первой инстанции исходил из того, что имущество обременено залогом, а заявленное ФИО3 в суде общей юрисдикции требование имело целью не раздел отмеченного имущества в натуре, а выделение ей доли в праве собственности на таковое. Раздел имущества супругов, имеющего статус залогового, не повлияет на предмет реализации на торгах, реализации по-прежнему будет подлежать предмет залога в целом, вне зависимости от выделения долей. Апелляционное определение Ставропольского краевого суда от 29.06.2022 не отменено.

Отклоняя ссылку о заключении договора с лицом, не выигравшем торги, суд первой инстанции установил, что 20.10.2022. между финансовым управляющим имуществом должника и ФИО8 заключен договор купли-продажи по результатам торгов имущества должника; цена приобретения составила 5 000 000 руб. Согласно протоколу об определении участников торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества                                  ИП ФИО9 участвовал по агентскому договору от 08.10.2022 в интересах ФИО7 

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.03.2023 по делу                  № А63-18564/2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023, отказано в удовлетворении заявления ФИО5 о разрешении разногласий, возникших с конкурсным кредитором ООО «Нико-Пласт», по вопросам начальной продажной цены заложенного имущества и определении начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере                         11 160 788,80 руб. 

Таким образом, судом установлено, что нарушений в части установления начальной продажной цены имущества не допущено. 

Само по себе установление начальной продажной цены в сумме 5 000 000,00 руб. не нарушает права кредиторов должника. 

Отклоняя довод ФИО3 о том, что при заключении договора купли-продажи по результатам торгов имущества должника № 96608-ОАОФ с единственным участником торгов ФИО7 финансовым управляющим нарушено преимущественное право бывшего супруга на покупку доли принадлежащей должнику, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что ФИО3 в материалы дела не представлены доказательства того, что последняя имела намерение реализовать преимущественное право и приобрести долю, принадлежащую должнику.

С заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя ФИО3 также не обращалась

Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2009 №1989/09 по делу №А14-1423/2008 и актуальна для разрешения настоящего спора, а также в пункте 15 Обзора Верховного Суда Российской Федерации №2 (2020). 

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу пункта 3 статьи 250 ГК РФ, при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. 

Таким образом, гражданским законодательством предусмотрены специальные последствия нарушения пункта 3 статьи 250 ГК РФ (нарушение права преимущественной покупки). При этом истец не имеет права на удовлетворение иска о признании сделки недействительной (без применения специальных последствий предусмотренных пунктом 3 статьи 250 ГК РФ), о чем разъяснено в абзаце 4 пункта 14 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22. Оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. 

Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения. В то же время перевод прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры и дает возможность заявителю, признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом. 

Вместе с тем, следует отметить, что с заявлением о переводе на нее прав и обязанностей покупателя ФИО3 также не обращалась.

 В силу пунктов 1 и 2 статьи 8.1, пункта 1 статьи 131 ГК РФ, право собственности на недвижимые вещи подлежит государственной регистрации и возникает, прекращается с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр. 

При этом подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются права (пункт 2, абзац второй пункта 6 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ, абзац второй пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Сведения о регистрации за ФИО3 права общей долевой собственности на основании решения Андроповского районного суда Ставропольского края от 18.03.2022 по делу № 2-55/2022, в установленном законом порядке, суду не представлены, такие доводы суду не заявлены.  По результатам торгов договор заключен 20.10.2022. 

Как следует из выписки из ЕГРН об объекте недвижимости, представленной по запросу суда первой инстанции, собственником здания с кадастровым номером 26:17:061402:840 и земельного участка с кадастровым номером 26:17:061302:565 является ФИО7 Вместе с тем, с заявлением о признании торгов недействительными заявитель обращается в суд 29.11.2022, и не воспользовалась своим правом на перевод права приобретателя.

Принимая во внимание то обстоятельство, что заявителями не представлены в материалы дела доказательства существенного нарушения закона при проведении торгов, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ податели апелляционных жалоб не представили доказательств наличия обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 449 ГК РФ. Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с принятым определением суда, что само по себе не является основанием для его отмены. Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть  4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Из разъяснений абзаца 4 пункта 19 постановления № 63 следует, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2023 по делу                      № А63-18564/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 и ФИО4 в доход федерального бюджета по              3 000 руб. государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                         Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                           С.И. Джамбулатов

 

                                                                                                                                   Н.В. Макарова