﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 мая 2020 года

Дело №

А56-32098/2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В.,      Васильевой Н.В.,

от общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» Овчаренкова Г.В. (доверенность от 04.06.2018),

рассмотрев 27.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А56-32098/2019,	

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Авк Финанс», адрес: 195279, Санкт-Петербург, Индустриальный пр., д. 44, к. 2, лит. А, ОГРН 1157847248382, ИНН 7806183465 (далее – ООО «Авк Финанс»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Камчатская ул., д. 9, лит. В, ОГРН 1037835079336, ИНН 7816230890 (далее – ООО «Пассажиртранс»), о взыскании 9 954 599,71 руб. задолженности по договору поручительства от 28.06.2016 № 2419/3 (далее – Договор поручительства).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СЛК-Спецтехника»; адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1117847104044, ИНН 7811487998 (далее - ООО «СЛК-Спецтехника»; организация ликвидирована 05.04.2019), публичное акционерное общество Банк «Александровский», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 46-2, лит. Б, ОГРН 1027800000194, ИНН 7831000080 (далее – Банк).

Суд первой инстанции решением от 18.08.2019 в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 решение суда от 18.08.2019 отменено, принят новый судебный акт - об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ООО «Пассажиртранс» ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить постановление от 18.12.2019 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 18.08.2019.

Податель жалобы указывает на ошибочность выводов апелляционного суда о том, что его поручительство за должника по Договору поручительства сохраняет свою силу до истечения срока действия Договора поручительства. Поскольку условие о сроке действия поручительства в Договоре поручительства отсутствует, оно подлежит прекращению с 06.12.2017 – по истечении одного года с момента открытия конкурсного производства в отношении должника по обеспеченному обязательству.

В судебном заседании представитель ООО «Пассажиртранс» поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, Банком и ООО «СЛК-Спецтехника» (заемщиком) заключен кредитный договор (кредитная линия с лимитом выдачи) от 12.03.2015 № 2419 (далее – Кредитный договор) по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2016) Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере                 30 000 000 руб. со сроком погашения до 29.12.2017 и ставкой за пользование кредитом в размере 20% годовых.

В целях обеспечения исполнения ООО «СЛК-Спецтехника» своих обязательств по Кредитному договору между Банком и ООО «Пассажиртранс» (поручителем) был заключен Договор поручительства.

Согласно пункту 2 Договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, включая возврат кредита в размере 30 000 000 руб., уплату 20% годовых, а также комиссий, предусмотренных Кредитным договором, пеней, штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заемщика по Кредитному договору.

По условиям пунктов 12 и 13 Договора поручительства он вступает в силу с момента его подписания сторонами и прекращает свое действие 29.12.2022, либо после выполнения заемщиком (ООО «СЛК-Спецтехника») всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения поручителем (ООО «Пассажиртранс») обязательств по Договору поручительства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2016 (резолютивная часть объявлена 16.08.2016) по делу № А56-71741/2015 в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гамичев Александр Иванович.

Банк (цедент) и ООО «Авк Финанс» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) от 26.10.2016 № 24, по которому Банк уступил, а цессионарий принял все права требования по Кредитному договору, а также всем договорам, обеспечивающим исполнение Кредитного договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 (резолютивная часть объявлена 06.12.2016) по делу № А56-71741/2015 в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Гамичев А.И.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 по делу № А56-71741/2015/тр.5 требования ООО «Авк Финанс» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СЛК-Спецтехника» как обеспеченные залогом имущества должника в размере 33 975 956,29 руб., из которых сумма основного долга - 33 500 000 руб., проценты за пользование кредитом -               475 956,29 руб.

Поскольку по результатам реализации имущества цессионарием было получено только 24 021 356,58 руб., он обратился к ООО «Пассажиртранс», как к поручителю по обязательствам ООО «СЛК-Спецтехника», с требованием об уплате оставшейся суммы задолженности. 

Ввиду того что вышеизложенное требование оставлено поручителем без удовлетворения, ООО «Авк Финанс» обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что в Договоре поручительства не было согласовано условие о сроке поручительства ООО «Пассажиртранс» за должника по Кредитному договору. При этом, учитывая введение в отношении ООО «СЛК-Спецтехника» процедуры конкурсного производства, суд пришел к выводу, что поручительство ООО «Пассажиртранс» прекратилось 06.12.2017 - по истечении одного года с момента объявления резолютивной части определения об открытии конкурсного производства в отношении ООО «СЛК-Спецтехника», в связи с чем счел срок исковой давности по делу пропущенным.

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 18.08.2019, посчитав неверным вывод суда о прекращении поручительства за должника.

Предметом кассационного обжалования выступают выводы суда апелляционной инстанции о сроке действия поручительства ООО «Пассажиртранс» перед кредитором ликвидированного должника, в связи с чем суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) осуществляет проверку законности обжалуемого судебного акта только в указанной части.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены постановления от 18.12.2019 в силу следующего.

Согласно положениям статей 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Из пункта 1 статьи 367 ГК РФ следует, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Исходя из положений статей 421 и 431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции дал оценку пункту 13 Договора поручительства, а именно перечню обстоятельств, с наступлением которых кредитор, должник и поручитель связали прекращение поручительства: выполнение заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору; выполнение поручителем обязательств по Договору поручительства; прекращение действия Договора поручительства в определенную дату – 29.12.2022.

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 367 ГК РФ применительно к возникшим между сторонами отношениям по Договору поручительства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поручительство прекращается по истечении указанного в Договоре поручительства срока, на который оно дано. Апелляционный суд посчитал, что поскольку сторонами Договора поручительства не было предусмотрено иное, момент возникновения и прекращения поручительства совпадает со сроком действия самого Договора поручительства.

Апелляционный суд также обоснованно отклонил довод ООО «Пассажиртранс», утверждавшего, что ООО «Авк Финанс» обратилось в суд за пределами срока исковой давности по делу, поскольку поручительство прекратилось 06.12.2017, то есть по истечении одного года с момента объявления резолютивной части определения об открытии конкурсного производства в отношении ООО «СЛК-Спецтехника».

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с частью 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Судом апелляционной инстанции по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц установлено, что ООО «Авк Финанс» обратилось в суд 21.03.2019, а деятельность ООО «СЛК-Спецтехника» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства прекращена 05.04.2019. 

Судом также учтена позиция, изложенная в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012    № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», согласно которой прекращение основного обязательства вследствие исключения из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении требования в деле о его банкротстве.

В данном случае требования ООО «Авк Финанс» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2017 по делу № А56-71741/2015/тр.5 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СЛК-Спецтехника». Соответственно соблюдение и этого условия свидетельствует о правомерном выводе апелляционного суда о сохранении действия поручительства ООО «Пассажиртранс» и после ликвидации должника –  ООО «СЛК-Спецтехника».

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по делу № А56-32098/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пассажиртранс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Н.В. Васильева