ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-3452/2017

15 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кашиной Т.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А. 

при участии: 

от истца: представитель Малынов Е.С. по доверенности от 11.04.2016;

от ответчика: генеральный директор Гутак В.А. по решению от 06.12.2016 и представитель Соколов Э.М. по доверенности от 29.05.2017;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21849/2018) ООО «Дельта-Строй» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.06.2018 по делу № А26-3452/2017 (судья Лайтинен В.Э.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй»

к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВНЕФТЬ»

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью «Северная нефтяная компания»; индивидуальный предприниматель Белова Марина Сергеевна; индивидуальный предприниматель Шулейко Виталий Владимирович; индивидуальный предприниматель Рассказов Сергей Владимирович

о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 754 000 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 1061001002039, ИНН: 1001172452, место нахождения: 185002, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр-кт Лесной, д. 51; далее – истец, ООО «Дельта-Строй») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВНЕФТЬ» (ОГРН: 10411000050464, ИНН: 1001159998, место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Попова, (автомобильная заправочная станция); далее – ответчик, ООО «СЕВНЕФТЬ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 754 000 руб. (с учетом уточненных требований, принятых судом первой инстанции в судебном заседании 11.07.2017).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Северная нефтяная компания» (далее - ООО «Северная нефтяная компания»), индивидуальный предприниматель Белова Марина Сергеевна, индивидуальный предприниматель Шулейко Виталий Владимирович, индивидуальный предприниматель Рассказов Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Дельта-Строй», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Дельта-Строй» указало, что суд при определении оснований иска неверно установил фактические обстоятельства, относящиеся как к самому предмету исковых требований, так и основаниям, на которых данный иск был основан.

	В том числе, ООО «Дельта-Строй» указало, что в лице директора Никитина А.В. никогда не заключало договор поставки на ГСМ с ООО «СЕВНЕФТЬ», при этом размер неосновательного обогащения и факт отсутствия заключения договора поставки подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе экспертным заключением № 88 от 2.08.2017 с пояснениями. Представленные в материалы дела ответчиком доказательства (товарно-транспортные накладные) являются, по мнению ООО «Дельта-Строй», недостоверными, несоответствующими действительности.

При рассмотрении других споров с участием Никитина А.В. суды пришли к выводу о наличии основания для исключения из числа доказательств по делу документов, в которых от имени руководителя ООО «Дельта-Строй» Никитина А.В. поставлена подпись иными лицами при вероятностном утверждении эксперта подчерковеда (дело № А26-8166/2016), а также установление фактов о том, что определенные обстоятельства должны доказываться определенными доказательствами, соглашаясь с доводами ООО «Дельта-Строй» об отсутствии первичных документов учета финансово-хозяйственной деятельности предприятия со ссылками на статью 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (дело № А26-1628/2017).

Кроме того, податель жалобы сослался на то, что судом ненадлежащим образом оценены показания свидетелей Цыганкова С.А. и Грязина М.Б.; не были приняты во внимание ряд документов (ответ ООО «Дельта-Строй» на запрос его представителя от 25.07.2017; ответ ООО «Спутник-Сервис»); ведомости учета ГСМ не были согласованы с руководством ООО «Дельта-Строй» и в них фигурируют лица, не имеющие отношение к истцу;

Также, по мнению ООО «Дельта-Строй», суд вышел за пределы требований, установив наличие между учредителями корпоративного конфликта, и не обосновал обязанность ООО «Дельта-Строй» уведомлять своих контрагентов о его существовании.

26.09.2018 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «СЕВНЕФТЬ» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Дельта-Строй» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель и генеральный директор ООО «СЕВНЕФТЬ» по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Дельта-Строй» в обоснование исковых требований указало, что в период с 26.03.2014 по 22.10.2015 перечислило на расчетный счет ООО «СЕВНЕФТЬ» денежные средства в размере 52 754 000 руб. 

Ссылаясь на то, что товар (топливо) истцом не получен, ООО «Дельта-Строй» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что поставка товара (дизельное топливо и бензин) осуществлялась в рамах договора купли-продажи нефтепродуктов от 10.03.2013 № 18/13 и сопровождалась оформлением товарной накладной, товарно-транспортной накладной, ведомостью учета выдачи горюче-смазочных материалов, счетом-фактурой на оплату, при этом по результатам исполнения договор купли-продажи нефтепродуктов № 18/13 от 10.03.2013 поставленные нефтепродукты были оплачены ООО «Дельта-Строй» полностью, в связи с чем полученные от истца денежные средства не являются неосновательным обогащением, а представляют собой расчеты по указанному договору. 

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ООО «Дельта-Строй» и ООО «СЕВНЕФТЬ», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом не доказан факт отсутствия правовых оснований для пользования ответчиком денежными средствами в сумме 52 754 000 руб., в силу следующего.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в подтверждение факта наличия гражданско-правовых отношений между ООО «Дельта-Строй» и ООО «СЕВНЕФТЬ» по поставке товара ответчиком представлены договор купли-продажи нефтепродуктов № 18/13 от 10.03.2013 (л.д. 90-92 т. 1), товарные накладные за период с 20.11.2013 по 31.01.2016, ведомости учета горюче-смазочных материалов, универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные, выставленные на оплату счета-фактуры (л.д. 95-146 т. 1, л.д. 1-148 т. 2, л.д. 29-149 т. 3, л.д. 1-40 т. 4), выписки операций по лицевому счету ООО «СЕВНЕФТЬ» в подтверждение перечисления денежных средств с назначением платежей «предоплата за дизельное топливо», «оплата за дизельное топливо», «аванс по договору № 18/13 от 10.06.2013 за нефтепродукты» (л.д. 2-22 т. 5). Оригиналы указанных документов были представлены ответчиком не обозрение суда, при этом ответчиком в материалы дела также представлены договоры с поставщиками топлива, подтверждающие реальности исполнения поставки топлива в большом объеме.

В целях проверки заявления ООО «Дельта-Строй» о фальсификации представленных ответчиком документов (в части их подписания Никитиным А.В.) судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой экспертом Чиняевым С.В. представлено заключение № 88 от 28.08.2017 с пояснением к нему (л.д. 90-104 том 4, л.д. 49-50 том 7) 

С учетом выводов эксперта, изложенных в заключении № 88 от 28.08.2017, носящих в отношении части товарных накладных вероятностный характер, принимая во внимание тот факт, что на всех документах проставлен оттиск печати ООО «Дельта-Строй», доказательств выбытия указанной печати из хозяйственно-организационной деятельности ООО «Дельта-Строй» не представлено, а согласно пояснениям Никитина А.В. и Грязина М.Б. на предприятии существовала практика подписания документов за руководителя сотрудниками ООО «Дельта-Строй», притом, что в отношении Никитина А.В. как директора ООО «Дельта-Строй» не отчислялись страховые взносы, как работник общества Никитин А.В. доход не получал, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что проведение почерковедческой экспертизы не могло разрешить спорный вопрос, поскольку фактически Никитин А.В. не выполнял функции по руководству обществом, поскольку любой документ, исходящий от этого общества в адрес контрагентов за так называемой подписью Никитина А.В., впоследствии мог быть оспорен с безусловным (при соблюдении методики экспертизы) получением положительного результата экспертизы о подписании документа иным лицом.

ООО «СЕВНЕФТЬ» в материалы дела также представлены ведомости учета горюче-смазочных материалов, подтверждающие осуществление заправки транспорта ООО «Дельта-Строй» на АЗС ответчика с указанием марки автомобилей и водителей, подписи которых имеются в ведомостях, при этом все водители согласно сведениям, представленным по запросу суда налоговым органом и пенсионным фондом (л.д. 4-12 т. 8), являлись в спорный период работниками ООО «Дельта-Строй» и были вправе подписывать ведомость после заправки топливом их автомобилей.

Кроме того, согласно выписке операций по лицевому счету ООО «СЕВНЕФТЬ» оплата денежных средств от ООО «Дельта-Строй» осуществлялась с указанием в назначении платежей: «предоплата за дизельное топливо», «оплата за дизельное топливо», «аванс по договору № 18/13 от 10.06.2013 за нефтепродукты» (л.д. 2-22 том 5), товар оплачивался истцом на условиях предоплаты, в связи с чем у ООО «СЕВНЕФТЬ» отсутствовали сомнения в том, что накладные могут быть подписаны неуполномоченными лицами, а договор купли-продажи № 18/13 от 10.03.2013 не заключенным.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что неоднократные платежи и систематическая поставка товара осуществлялись на протяжении трехлетнего периода (с 2013 по 2015 год включительно) и в течение всего этого времени у ООО «Дельта-Строй» не возникло сомнений о правомерности платежей и приемки товара. После завершения договорных отношений в 2016 году истец также не заявлял об отсутствии договорных отношений.

Вместе с тем, руководитель и соучредитель ООО «Дельта-Строй» Никитин А.В. знал либо очевидно должен был знать о перечислении денежных средств и поставке товара на сумму 52 754 000 руб., поскольку данная информация фигурирует в налоговой и финансовой отчетности предприятия, а также в годовом отчете Никитина А.В. как руководителя организации за истекший финансовый год, при этом ООО «Дельта-Строй» отражало суммы НДС и реквизиты счетов-фактур ООО «СЕВНЕФТЬ» на поставку ГСМ в своей налоговой отчетности по НДС (л.д. 59-60, 122-123, 132-136, т. 6, л.д. 30, т. 7).

Таким образом, доводы истца о том, что договор и часть товарных накладных подписаны не директором ООО «Дельта-Строй», а другим лицом, что подтверждено заключением экспертизы, и в связи с чем не являются надлежащими доказательствами по настоящему делу, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой обоснованно не исключил в качестве доказательств документы, о фальсификации которых заявил истец, поскольку, проверив все возможные обстоятельства их оформления, арбитражный суд пришел к выводу о допустимости договора и товарных накладных в качестве доказательств по делу.

Ссылка подателя жалобы на выводы, сделанные судами при рассмотрении иных арбитражных споров с участием ООО «Дельта-Строй» (№ А26-8166/2016, № А26-1628/2017), также являются необоснованным, поскольку субъектный состав указанных дел не совпадает с составом участников по настоящему делу, при этом участниками указанных споров были взаимозависимые лица, в свою очередь, в настоящем деле ответчиком выступает лицо, не связанное с истцом корпоративными или служебными отношениями. В этой связи выводы арбитражного суда в настоящем деле относительно возражений Никитина А.В. в части подписания договора купли-продажи или товарных накладных правомерно сделаны на основании только документов и обстоятельств, которые были представлены и озвучены сторонами исключительно в рамках настоящего дела.

Представленные истцом в материалы дела документы, в частности, ответ ООО «Дельта-Строй» исх. № 57 от 25.07.2018 на заявление от 21.07.2018, а также ответ ООО «СпутникСервис» о нахождении транспортных средств, не меняют квалификацию правоотношений между истцом и ответчиком. Сам по себе ответ ООО «Дельта-Строй» исх. № 57 от 25.07.2018 на запрос по своему содержанию является письменным пояснением по делу (статья 81 АПК РФ) и требует документального подтверждения изложенных в нем выводов. В свою очередь ответ ООО «СпутникСервис» действительно указывает, что в единичных случаях транспортные средства перевозчика находились не на маршруте следования, однако данное расхождение было объяснено при допросе свидетеля Грязина М.Б., который пояснил, что часть ГСМ перевозилось ООО «Дельта-Строй» собственными транспортными средствами, которые порожняком возвращались к объекту строительства.

В части доводов жалобы о том, что судом ненадлежащим образом оценены показания, допрошенных в судебном заседании свидетелей Цыганкова С.А. и Грязина М.Б., суд апелляционной инстанции отмечает, что Цыганков С.А. и руководитель ООО «Дельта-Строй» Никитин А.В. фактически являются взаимозависимыми лицами, поскольку Цыганков С.А. выступает соучредителем ООО «Дельта-Блок» (ОГРН 1141001044777), где Никитин А.В. также является единоличным исполнительным органом, следовательно, свидетельские показания Цыганкова С.А. невозможно признать объективными в виду его заинтересованности в исходе настоящего дела, в связи с чем арбитражный суд обоснованно не руководствовался ими при вынесении решения. Более того, показания Цыганкова С.А. в части доставки топлива в г. Мурманск опровергаются представленными в дело товарными накладными и договорами о перевозке ГСМ. Показания Грязина М.Б. нашли свое отражение в тексте обжалуемого решения.

Более того, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции правомерно указал на наличие между учредителями ООО «Дельта-Строй» корпоративного конфликта, что подтверждается, в том числе, приговором Петрозаводского городского суда от 21.01.2017 в отношении Грязина М.Б. (соучредителя ООО «Дельта-Строй») и судебными актами по делу № А26-3831/2015, в рамках которого оспаривались документы, связанные с прекращением у Никитина А.В. статуса руководителя и соучредителя ООО «Дельта-Строй». 

Само по себе наличие корпоративного конфликта не может быть причиной оспаривания фактического наличия между сторонами договорных отношений, при указание суда на необходимость информирования контрагентов о начале корпоративного конфликта также является правомерным и отвечает принципу добросовестности и разумности поведения лица в гражданском обороте (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 10, пункт 2 статьи 51, пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Контрагент вправе ожидать от противоположной стороны сделки с учетом вышеперечисленных принципов своевременного информирования о судебных спорах, связанных с участием или управлением в данном юридическом лице. По этой причине неинформирование со стороны ООО «Дельта-Строй» (его учредителей) своих контрагентов о существовании спора относительно полномочий единоличного исполнительного органа влечет отнесение риска наступления неблагоприятных последствий на самого истца. Таким образом, контрагенты истца, в том числе, ООО «СЕВНЕФТЬ» исходили из законности полномочий руководителя ООО «Дельта-Строй», правомерности платежей и поставок, действительности передаваемых документов (договоров, соглашений, товарных накладных).

С учетом изложенного, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, а также оценив фактически возникшие между сторонами отношения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основанием получения ответчиком спорной суммы фактически явился договор купли-продажи нефтепродуктов № 18/13 от 10.06.2013, при этом факт исполнения ООО «СЕВНЕФТЬ» обязательства по передаче товара на сумму 52 770 662 руб. 80 коп. лицам, действующим от имени ООО «Дельта-Строй», подтвержден материалами дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.06.2018 по делу № А26-3452/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Т.А. Кашина

 И.В. Сотов