ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-32029/2022

04 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  04 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» - ФИО1, по доверенности от 17.10.2022г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Союз» - ФИО2, по доверенности от 10.10.2022г.,

рассмотрев 27 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 года по делу № А40-32029/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» 

о взыскании денежных средств,

 по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союз»

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг»

о признании недействительными уведомлений от 24 ноября 2021 года о расторжении Договоров лизинга,

 

                                                    УСТАНОВИЛ: 

 

общество с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее - ООО «Газпромбанк Автолизинг»,  истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее - ООО «Союз», ответчик), содержащим следующие требования:

- по договору лизинга N ДЛ-68567/21 от 11.11.2021 о взыскании задолженности в размере 468 413 руб., пени в размере 2 107 руб. 85 коп. за каждый день просрочки, начисленные на сумму задолженности в размере 468 413 руб., начиная с 05.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности;

- по договору лизинга N ДЛ-68568-21 от 11.11.2021 о взыскании задолженности в размере 779 666 руб., пени в размере 2 107 руб. 85 коп. за каждый день просрочки, начисленные на сумму задолженности в размере 468 413 руб., начиная с 05.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности;

- по договору лизинга N ДЛ-68572-21 от 11.11.2021 о взыскании задолженность в размере 955 215 руб. 77 коп., пени в размере 3.508 руб. за каждый день просрочки, начисленные на сумму задолженности в размере 779 666 руб., начиная с 12.12.2021 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены ответчику. В связи с чем, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, предусмотренным в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в заявленном размере.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2022 в порядке ст. 132 АПК РФ судом принят к совместному рассмотрению с первоначальными исковым заявлением встречный иск, общества с ограниченной ответственностью «Союз», содержащий следующие требования о признании недействительными:

- уведомления ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ-68567-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>;

- уведомления ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ68572-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>;

- уведомления ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ-68568-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 02 февраля 2023 года отменено, в удовлетворении первоначального искового заявления отказано в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворены, судом признаны недействительными:

- уведомление ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ-68567-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>;

- уведомление ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ68572-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>;

- уведомление ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 24 ноября 2021 года о расторжении договора (финансовой аренды) лизинга N ДЛ-68568-21 от 11.11.2021 в отношении KIA K5 VIN 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 года по делу № А40-32029/2022 отменить.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Союз» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-68567-21 от 11.11.2021; N ДЛ-68568-21 от 11.11.2021; N ДЛ-68572-21 от 11.11.2021 (далее также - Договоры лизинга).

В соответствии с заключенными Договорами лизинга Лизингодатель по договорам купли-продажи N ДКП-68567-21/1 от 12.11.2021, ДКП-68568-21/1 от 12.11.2021, ДКП-68572-21/1 от 12.11.2021 (далее также - Договоры купли-продажи) приобрел в собственность и передал Ответчику в лизинг в комплектации согласно спецификациям к Договорам купли-продажи и Договорам лизинга следующее имущество (далее - Предметы лизинга):

KIA K5, VIN 

<

***> (дог. N ДЛ-68567-21, Предмет лизинга 1);

KIA K5, VIN 

<

***> (дог. N ДЛ-68568-21, Предмет лизинга 2);

KIA K5, VIN 

<

***> (дог. N ДЛ-68572-21, Предмет лизинга 3);

Предметы лизинга были переданы ответчику по актам приема-передачи:

- по договору лизинга N ДЛ-68567/21 от 11.11.2021 по акту приема-передачи N 5360 от 16.11.2021;

- по договору лизинга N ДЛ-68568-21 от 11.11.2021 по акту приема-передачи N 5361 от 16.11.2021;

- по договору лизинга N ДЛ-68572-21 от 11.11.2021 по акту приема-передачи N 5362 от 16.11.2021.

В обоснование требований, истец в иске указал, что ответчик нарушил пункты 3.3.7.3 Общих условий договора лизинга, а именно о передаче предметов лизинга третьим лицам без письменного согласия лизингодателя в сублизинг третьим лицам, ссылается в уведомлении на пункты 6.2.11, 6.2.23, 6.14 Общих условий лизинга, в связи с чем истец в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, направив в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров лизинга от 24.11.2021 и изъял предметы лизинга у лизингополучателя по актам изъятия - 24.11.2021.

После изъятия лизингодатель реализовал изъятые предметы лизинга по договорам купли-продажи от 02.12.2021 (реализовано два предмета лизинга) и от 09.12.2021 (реализован один предмет лизинга).

Поскольку договорные отношения между сторонами лизинга прекращены, предметы лизинга из аренды возвращены ответчику, истец просит соотнести взаимные предоставления сторон по договорам лизинга, взыскав суммы в заявленных размерах.

В порядке досудебного урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензии с требованием, произвести расчет сальдо встречных обязательств. Так как ответчик расчет сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, истец обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

Возражая в удовлетворении первоначальных исковых требований, ответчик указал, что истец не доказал, что лизингополучатель допустил нарушения условий по договорам лизинга, предметы лизинга в сублизинг третьим лицам, лизингополучатель не передавал, в связи с чем у лизингодателя не имелось оснований для расторжения договоров лизинга в одностороннем внесудебном порядке и изъятии предметов лизинга.

Также ООО «Союз» указало, что в уведомлениях о расторжении договоров лизинга от 24.11.2021, лизингодатель расторг договоры со ссылкой на п. 6.14 Общих условий договора лизинга, применив кросс-дефолт.

Под кросс-дефолтом стороны понимают право лизингодателя в одностороннем порядке потребовать досрочного исполнения всех или части обязательств лизингополучателя по договору лизинга и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем и/или досрочного одностороннего прекращения всех или части обязательств лизингополучателя по договору лизинга и иных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем, под иными обязательствами лизингополучателя понимаются его обязательства перед лизингодателем, вытекающие из заключенных между ними договоров и соглашений, не относящихся к договору лизинга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Союз» со встречными требованиями по настоящему делу.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что истец доказал об обоснованности требований лизингодателя и произвел расчет сальдо встречных обязательств, удовлетворив требования по первоначальному иску, а в удовлетворении требований по встречному иску отказал, вследствие их недоказанности.

Отменяя решение суда первой инстанции, разрешая спор по существу, суд апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив положения статей 168, 307, 309, 310, 314, 330, 395, 450.1, 450.2, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о лизинге, п. 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", установив, что по состоянию на дату изъятия предметов лизинга у лизингополучателя перед лизингодателем отсутствовала задолженность по уплате лизинговых платежей, а факт наличия существенных нарушений условий договора лизингополучателем документально истцом не подтвержден в нарушение ст. 65 АПК РФ, в том числе о попытках реализации ООО «СОЮЗ» предметов лизинга третьим лицам, а также о передаче транспортных средств иным лицам в сублизинг, более того, согласно ответу УМВЛД России по г. Тюмени от 24.11.2021, основания для проведения процессуальной проверки в порядке, предусмотренном ст. 144.1 УПК РФ отсутствуют, т.к. «в ходе работы по обращению установлено, что представителями ООО «СОЮЗ» не заключался письменный договор купли-продажи автомобилей, находящихся в финансовой аренде у Общества, денежные средства, включая авансовые платежи не получены ООО «СОЮЗ», соответственно лизингодатель не доказал противоправности действий лизингополучателя о передачи предметов лизинга в сублизинг, в связи с чем пришел к выводу, что договор лизинга был расторгнут лизингодателем в нарушение ст. 450.1 ГК РФ и условиям договора лизинга. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что предметы лизинга были переданы ответчику в лизинг по актам приема-передачи от 16.11.2021, в свою очередь уведомления о расторжении договоров лизинга были направлены в адрес лизингополучателя от 24.11.2021, т.е. спустя неделю после их передачи в лизинг, и в указанную же дату лизингодатель изъял предметы лизинга у ООО «СОЮЗ», в свою очередь доказательства допущенных нарушений в период нахождения предметов лизинга во владении ООО «СОЮЗ»,  истцом не представлено, в связи с чем пришел к выводу, что оснований для одностороннего расторжения договоров лизинга у истца не имелось в связи с отсутствием существенных нарушений ООО «СОЮЗ» условий договора, признав при этом требования по встречному иску о признании уведомлений по отказу от договоров лизинга недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемые уведомления о расторжении договоров лизинга противоречат нормам действующего законодательства и нарушают права заявителя (лизингополучателя).

 Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Достаточных оснований для иных выводов не имеется.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств, которым дана оценка, соответствующая действующему законодательству. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

Суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не нарушены.

При изложенных обстоятельствах, учитывая доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2023 года по делу № А40-32029/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                  Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                             Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                                       А.В. Цыбина