Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-16473/2022

24 августа 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная  часть постановления объявлена 22 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Палащенко И.И.,

судей Барской А.Л., Васиной Т.П.,  

при участии в судебном заседании представителя  закрытого акционерного общества «Магазин «УНИВЕРМАГ» - ФИО1 (доверенность от 10.08.2022, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года по делу № А19-16473/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Магазин «Универмаг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального права и процессуального права.

По мнению подателя кассационной жалобы, решением внеочередного собрания общества от 29.07.2022 нарушены права ФИО2 в связи с незаконным лишением ее статуса члена Совета директоров.

Как указывает заявитель, указанное решение в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожно, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; в исполнительном листе ФС № 036483232, выданном Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-19764/2020, отсутствует указание на возложение обязанностей по подготовке, созыву и проведению собрания акционеров общества на ФИО7

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило против ее доводов.

Представитель общества в судебном заседании поддержал изложенное в отзыве на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, во исполнение решения Арбитражного суда Иркутской области от 01 июня 2021 года по делу № А19-19764/2020 10.06.2021 выдан исполнительный лист ФС № 036483232, согласно которому суд обязал общество в течение 75 дней со дня принятия решения провести внеочередное общее собрание акционеров общества, в том числе со следующей повесткой дня: избрание членов совета директоров общества. В указанном решении обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров общества возложены на ФИО7

В рамках исполнительного производства № 229832/22/38002-ИП на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем 25.07.2022 вынесено постановление о возложении на общество в течение 75 дней провести внеочередное общее собрание акционеров.

Советом директоров общества 27.07.2022 принято решение, оформленное протоколом № 29, о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества.

29.07.2022 обществом под председательством ФИО7 проведено внеочередное собрание акционеров, по результатам которого, в том числе, принято решение об избрании ФИО7, ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО9 членами Совета директоров общества.

18.08.2022 исполнительное производство № 229832/22/38002-ИП прекращено в связи с выполнением требований исполнительного листа в полном объеме.

Ссылаясь на то, у ФИО7 отсутствуют основания и полномочия для проведения собрания акционеров в силу отсутствия прямого указания на это обстоятельство в исполнительном листе, выданном на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 01 июня 2021 года по делу № А19-19764/2020, полагая, что оспариваемым решением внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 29.07.2022, по третьему вопросу дня – избрание членов Совета директоров – нарушены права соистцов на управление обществом, истцы обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным решения в силу его ничтожности согласно пункту 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что оспариваемое решение принято в пределах установленной законом компетенции общего собрания акционеров.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для признания ничтожным решения собрания, в том числе, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3).

В силу статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) к компетенции общего собрания акционеров относится, в частности, определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 1).

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.

Правильно применив указанные нормы права, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемое решение собрания акционеров общества принято в пределах установленной законом компетенции.

В этой связи довод подателя кассационной жалобы о ничтожности решения собрания акционеров общества в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оно проведено не под председательством совета директоров общества, несостоятелен, поскольку основан на неверном толковании заявителем жалобы нормы материального права.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие полномочий и оснований для проведения ФИО7 собрания акционеров общества в связи с отсутствием в исполнительном листе указания на это была предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно им отклонена с разъяснением норм законодательства об исполнительном производстве.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В этой связи обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным сторонам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 декабря 2022 года по делу № А19-16473/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

 

Судьи

 

 И.И. Палащенко

 

_А.Л. Барская

  Т.П. Васина

 

_