АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-115549/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,            Тарасюка И.М.,

при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 (доверенность от 13.12.2023), от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 27.02.2024),

рассмотрев 03.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Мегаполис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-115549/2022 (сд.12), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Продлюксторг», адрес: 197374, Санкт-Петербург, Туристская ул., д.18, корп. 1, лит. А, пом. 22-Н, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 27.12.2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 11.04.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 15.03.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Баргус Трейд», адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 27, лит. АД, пом. 16-Н, № 34, оф. 206, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), на сумму 6 123 461,99 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде  взыскания с Компании 6 123 461,99 руб. в пользу Общества.

Определением от 29.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе кредитор общество с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Мегаполис», адрес: 428032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                      ИНН 

<

***> (в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»; далее – Банк), просит отменить определение от 29.05.2024 и постановление от 17.09.2024, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего или направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не дали оценки юридически значимым документам, неверно установили фактические обстоятельства дела.

Как указывает Банк, Компания не представила документов в обоснование платежей, а ФИО2 представила универсальные передаточные документы (УПД) до ноября до 2019 года на сумму 4,9 млн., что меньше суммы оспариваемых платежей, отсутствуют УПД конца 2019 года и доверенности на лиц, принявших груз. 

В связи с изложенным Банк делает вывод о дарении Обществом денежных средств Компании.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2  возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -            АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований  конкурсный управляющий ссылался на то, что им на основе анализа банковских выписок должника выявлено перечисление 6 123 461,99 руб.  с расчетного счета Общества в пользу Компании в период с 09.12.2019 по 11.03.2021.

По утверждению заявителя,  платежи являются недействительными в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку совершены при осведомленности Компании о неплатежеспособности должника с целью причинить вред кредиторам должника, повлекли причинение такового.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, и из данной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, а обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; при этом, мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о банкротстве возбуждено 16.11.2022, платежи совершены в период с 09.12.2019 по 11.03.2021.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условия для признаний спорных платежей недействительными сделками по означенным конкурсным управляющим основаниям.

Как установлено судами по материалам дела, бывшим руководителем должника ФИО2 представлены документы, свидетельствующие о том, что оспариваемые платежи совершены во исполнение Обществом (покупателем) обязательств по оплате пищевой продукции; Общество вело обычную хозяйственную деятельность, а оплата поставленного товара (агар-агара и фруктозы) соответствовала основному виду деятельности должника.

Пояснения ФИО2 приняты судами, признаны обоснованными, представленные документы приобщены к материалам дела, УПД содержат необходимые реквизиты, подписи и печати. 

Таким образом, заключили суды, материалами дела подтверждается факт реального осуществления сторонами принятых на себя обязательств в рамках поставки, в то время как доказательства того, что поставка товара была осуществлена на нетипичных условиях, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены. 

Установленные обстоятельства исключают вывод о мнимости спорных сделок и дарении Обществом денежных средств.

В обоснование вывода о неплатежеспособности Общества конкурсный управляющий указывал на наличие у должника задолженности перед Банком, установленной решением Арбитражного суда Чувашской Республики                             от 23.01.2022 по делу № А79-10465/2021, которым с Общества в пользу Банка взыскана задолженность в размере 26 170 019,76 руб. на основании кредитного договора от 27.07.2018 № 1/1109. 

Судами оценены означенные доводы и в результате оценки установленных по материалам дела обстоятельств в их совокупности отклонены.

Как посчитали суды, наличие долга перед Банком безусловно не свидетельствует о неплатежеспособности должника. 

Судами принято во внимание, что баланс должника по состоянию на 31.12.2020 составлял 171 567 000 руб. и на момент совершения спорных платежей в сумме 24 204 927,21 руб. должник являлся платежеспособным и не утратил возможности расчета по своим обязательствам перед третьими лицами.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-115549/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка «Мегаполис» - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк