АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

28 января 2025 года

Дело № А33-8903/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 28 января 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй Регион" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к участнику ООО СК «Трест-13» ФИО1 (г. Красноярск)

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, руководитель, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом,

от ООО СК «Трест-13»: ФИО2, руководитель, полномочия подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом,

от ФИО1 (посредством сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»):  ФИО3,  представитель по доверенности от 16.02.2022, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,

установил:

Общество с ограниченной ответственность "Строй Регион" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к участнику ООО СК «Трест-13» ФИО1 (далее – ответчик) об исключении участника из общества, согласно которому просит исключить участника ООО СК «Трест-13» ФИО1 из состава участников ООО СК «Трест-13» как участника, намеренно действовавшего вразрез с интересами общества и причинившего обществу вред.

Заявление принято к производству суда. Определением от 04.04.2024 возбуждено производство по делу, в порядке подготовки к рассмотрению дела назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 02.05.2024 суд завершил предварительное судебное заседание, продолжил рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

09.01.2025 в материалы дела от истца поступили дополнительные документы.

Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания.   Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Представитель истца и ООО СК «Трест-13» поддержал заявленные требования, представил дополнительные документы. В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы приобщены судом.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением №1 от 14.01.2015 единственного участника ООО «АвтоТрак» приняты следующие решения:

- создать ООО «АвтоТрак», единственным учредителем которого является ФИО1;

- определить размер уставного капитала ООО «АвтоТрак» - 10 000 руб.;

- назначить ФИО1 на должность директора  ООО «АвтоТрак» сроком на 3 года.

Решением №1 от 15.02.2017 единственного участника ООО «АвтоТрак» приняты следующие решения:

- принять ФИО4 в состав ООО «АвтоТрак»;

- увеличить уставный капитал ООО «АвтоТрак» с 10 000 руб. до 20 000 руб. за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «АвтоТрак» в сумме 10 000 руб.;

- изменена доля единственного участника ООО «АвтоТрак» - ФИО1, в связи с увеличением уставного капитала – 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- изменено наименование ООО «АвтоТрак» на ООО СК «Трест-13»;

- освобождена от должности директора ООО «АвтоТрак» - ФИО1;

- назначить директором ООО «АвтоТрак» ФИО5.

Решением общего собрания участников ООО СК «Трест-13» от 10.12.2019, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО СК «Трест-13» от 10.12.2019 №2/19, освобожден от должности директора ООО СК «Трест-13» ФИО5, директор ООО СК «Трест-13» назначена ФИО2.

29.11.2022 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в соответствии с которыми из числа участников  общества с ограниченной ответственностью СК «Трест-13» исключена ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Строй регион» включено в состав участников с 50% доли в уставном капитале общества.

В настоящем деле ООО «Строй Регион» обратилось в арбитражный суд с иском об исключении из участников ООО СК «Трест-13» ФИО1

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также уставом общества.

Предметом настоящего спора является требование об исключении ответчика из числа участников ООО СК «Трест-13».

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 (далее - Письмо N 151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, судам, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер (определения Верховного Суда РФ от 22 декабря 2017 года N 303-ЭС17-19005 по делу N А51-24956/2016, от 17 ноября 2017 года N 305-ЭС17-16509 по делу N А40-177366/2016).

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. В последнем случае действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 Письма N 151, оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Истец указывает, что ответчик, действуя через своих представителей: ФИО6, и ФИО5, делают невозможной производственную деятельность общества, что выражается в следующем.

1. В ходе всех судебных разбирательств по инициативе ФИО1 обществом понесены судебные расходы, которые являются прямыми убытками для общества, поскольку связаны с судебными разбирательствами, вызванными незаконным поведением участника общества ФИО1

1.1. В производстве Зеленогорского городского суда находилось дело № 2-493/2024 по исковому заявлению ООО СК «Трест-13» к ФИО1, ФИО1 о незаконном удержании транспортного средства, принадлежащего обществу – автомобиля 278449 БКМ 317А-01VIN XUB 27844970001518 год выпуска 2007, государственный номер Т682 АУ124.

Определение Зеленогорского городского суда от 25.04.2024 по делу 33-14087/2024, производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Как следует из текста судебного акта, согласно договору купли-продажи от 06.06.2019, транспортное средство приобретено обществом за 600 000,00 рублей, без учета НДС у ООО «ИРБИС». После прекращения полномочий ФИО5. как директора ООО СК «Трест-13»,  последний не передал новому директору основные средства, в том числе на указанный автомобиль, место нахождения имущества скрыто от нового директора. В декабре 2019 года ФИО5 направлено требование о возврате незаконно удерживаемого транспортного средства. Транспортное средство не было возвращено ФИО5 после увольнения оставлено ФИО5 себе без законных оснований. В связи с представлением в материалы дела акта приема-передачи спорного транспортного средства, составленного между ФИО5 и ФИО1, определением суда ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве соответчика. 24.04.2024 судебным приставом-исполнителем МОСП по ИНХ по г. Красноярску ГУФССП спорное транспортное средство было описано и арестовано, оставлено на ответственное хранение ответчика ФИО1, которая добровольно исполнила требование истца и вернула транспортное средство обществу, в связи с чем истец отказался от иска, производство по делу прекращено.  В рамках данного дела ООО СК «Трест-13» понесены судебные расходы в размере 426 839,30 руб.

Вместе с тем, из текста представленного судебного акта не следует, что судом установлены виновные действия ФИО1 в удержании спорного транспортного средства. Истец не доказал, что действиями ответчика как участника общества причинен ущерб обществу, автомобиль возвращен обществу. Определением Зеленогорского городского суда от 30.08.2024 с ФИО1 в пользу ООО СК «Трест-13 взысканы судебные расходы, соответственно в указанной части права общества получили судебную защиту.

1.2. В деле № А33-10806/2020 Арбитражным судом Красноярского края, рассматривался иск ООО СК «Трест-13» к ООО «Бизнес-консалт» о взыскании неосновательного обогащения в размере 602 060 рублей 50 копеек, процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 09.01.2019 по 09.03.2020 в размере 49 601 руб. 39 копеек, процентов с 10.03.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 12.10.2022 с ООО «Бизнес-консалт» в пользу ООО СК «Трест-13» взысканы 530 633,20 руб. долга, 116 347,23 руб. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму всю долга в размере 530 633,20 руб., начиная с 02.10.2022, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки по день фактической оплаты долга, 50 000 руб. расходов за проведение экспертизы, 15 940 руб. расходов по оплате государственной пошлины; заявление ООО СК «Трест-13» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с ООО «Бизнес-консалт» в пользу ООО СК «Трест-13» взыскано 374 444,87 руб. расходов на услуги представителя; с ООО «Бизнес-консалт» в пользу ООО СК «Трест-13» взыскано 1 066 905,51 руб. долга, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 530 633,20 руб., начиная с 02.10.2022, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки по день фактической оплаты долга.

Как указывает истец, в спорный период директором обоих предприятий являлся ФИО5, по вине которого судебным актом с общества взыскали неустойку в связи с неоплатой основного долга.

Вместе с тем, неустойка начислена в связи с бездействием директора общества ФИО5, доказательств того, что данная неустойка начислена в результате действий второго участника общества – ФИО1 в материалы дела не представлено.

1.3. В деле № А33-32660/2022 Арбитражным судом Красноярского края, рассматривался иск ФИО1 к ФИО4 об исключении последней из состава участников ООО СК «Трест-13». Решением от 23.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Поскольку исковые требования признаны полностью необоснованными и не подлежащими удовлетворение, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца, не подлежат распределению.

Истец указывает, что в ходе данного судебного разбирательства обществом понесены судебные расходы в сумме 58 151,20 рублей, из них возмещено по определению суда от 13.12.2023 17 655,40 руб., чистые убытки общества составили 58 151,20-17 655,40=40 495,80 рублей.

1.4. В деле № А33-83/2023 Арбитражным судом Красноярского края рассматривался иск ФИО1 к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «Трест-13» от 01.11.2022, заключенного между ответчиком и ООО «СтройРегион» и применении последствий его недействительности. Решением от 29.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

В ходе данного судебного разбирательства Обществом понесены судебные расходы в сумме 15 160,20 руб., из них получено определение от 15.11.2023 о возмещении на сумму 15 160,20 руб. В настоящее время в отношении ФИО1 возбуждено исполнительное производство от 20.02.2024 № 60469/24/24009-8903/2024-ИП. Фактически ФИО1 расходы общества по данному делу не возмещены, чистые убытки общества составили 15 160,20 рублей.

Вместе с тем, реализация  вторым участником ФИО1 своего конституционного права на судебную защиту, даже при последующем подтверждении необоснованности заявленных исковых требований не может быть поставлено в вину участнику и быть поводом для исключения участника из общества.

1.5. В деле № А33-9317/2021 Арбитражным судом Красноярского края рассматривался иск ФИО1 к ООО СК «ТРЕСТ13» о понуждении общества в лице директора ФИО2 провести внеочередное общее собрание участников в течение 15 дней с даты принятия судебного решения. Решением от 12.04.2022 с ООО СК "ТРЕСТ-13" в пользу ФИО1 взыскано 63 500 руб. судебных расходов на представителя, а также 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Как указывает истец, в ходе данного судебного разбирательства обществом понесены судебные расходы в сумме 65 000 руб., кроме того, за участие представителя ФИО1 в судебных заседания по делу, по определению суда с общества взыскано 69 500,00 руб. Денежные средства общество оплачены ФИО1, чистые убытки общества составили 134 500 руб.

Вместе с тем, реализация  вторым участником ФИО1 в судебном порядке своих корпоративных  прав, как участника общества, не может быть поставлено в вину участнику и быть поводом для исключения участника из общества, тем более, что обоснованность требований ФИО1 подтверждена судебным актом.

1.6. В деле № А33-15218/2023 Арбитражным судом Красноярского края рассматривался иск ООО «СтройРегион» к ФИО5 о взыскании убытков. Решением от 12.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Поскольку в деле действиями ФИО1 вреда обществу не причинено, данный довод не признается обоснованным.

1.7. В деле № А33-18216/2022 Арбитражным судом Красноярского края рассматривался иск ФИО1 к ООО СК «Трест-13» об обязании передать документы. Решением от 10.10.2022 иск удовлетворен, ООО СК «Трест-13» обязано в течение семи календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ФИО1 надлежаще заверенные копии документов.

Вместе с тем, реализация  вторым участником ФИО1 в судебном порядке своих корпоративных  прав, как участника общества, не может быть поставлено в вину участнику и быть поводом для исключения участника из общества, тем более, что обоснованность требований ФИО1 подтверждена судебным актом.

На основании вышеизложенного, обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о том, что они осуществлены вразрез интересам общества, доказательств причинения вреда обществу действиями ФИО1 не представлено.

2. В качестве следующего основания для исключения ответчика из числа участника истец указывает, что поскольку ООО СК «Трест-13» создано как строительная организация и имеет основной ОКВЭД «41.20 Строительство жилых и нежилых зданий», то для работы в строительстве ФИО1 не имеет образования и надлежащего опыт, в то время как действующий директор состоит в Национальном реестре строителей РФ с 17.07.2017, имеет 7 квалификацию руководителя строительной отрасли, подтвержденную экзаменом от 29.09.2023.

Опровергая данный довод, суд отмечает, что отсутствие надлежащей компетенции не является основанием для исключения участника из общества, поскольку гражданским законодательством не предусмотрено соответствие опыта и образования участника общества ОКВЭДу созданной организации.

3. Истец указывает, что для организации деятельности общества ответчиком никакие действия по финансированию деятельности общества не предпринимались.

Для организации работ на объекте 13.03.2017 между ООО СК «Трест-13» (заемщик) и ООО «ИНТЕГРАЛ» (займодавец) заключены договоры процентного займа № 1 на общую сумму 2 000 000 руб., 08.06.2017 между ФИО2 (займодавец) и ООО СК «Трест-13» (заемщик) заключен договор процентного займа № 2/17 на сумму 1 000 000 руб.

Истец указывает, что у общества отсутствуют свои оборотные активы, проводилось кредитование, прибыль у общества отсутствовала.

Однако в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о необходимости финансирования организации, не представлены сведения о внесении, до рассмотрения настоящего дела, в повестку общего собрания участников вопросов о необходимости дополнительного финансирования общества.

Соответственно до возбуждения производства по настоящему делу перед участниками общества в установленном законом порядке вопросы о необходимости дополнительного финансирования общества не ставились, в связи с чем основания вменять в вину ФИО1 отказ в софинансировании деятельности общества у суда отсутствуют.

4. В качестве основания для исключения истцом указывается бездействие ответчика, выраженное в систематическом уклонении от участия во внеочередных общих собраниях общества, что препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 указано, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие причинение вреда обществу, тем самым нарушают доверие между его участниками и препятствуют продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, предусмотренных уставом, а также в иных случаях, если проведение такого собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В качестве основания для исключения истец указывает на непринятие ответчиком участия в общих собраниях 15.03.2024, 24.04.2024, 04.06.2024, 08.07.2024.

По результатам рассмотрения представленных в материалы дела доказательств судом установлены следующие обстоятельства:

1) на 15.03.2024 назначено  внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1. Выбор председателя и секретаря внеочередного собрания участников общества;

2. Досрочное прекращение полномочий директора общества ФИО2;

3. Избрание на должность директора общества ФИО5;

4. Рассмотрение и утверждение новой редакции устава общества ООО СК «Трест-13».

Собрание состоялось, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников, согласно которому решение по вопросу № 1 принято, решение по вопросам №№ 2,3 не принято, голосование по вопросу № 4 не проводилось в связи с отсутствие проекта новой редакции устава общества.

Изучив назначенную повестку общего собрания участников общества от 15.03.2024  суд не находит, что результаты голосования представителя ФИО1 на данном собрании повлекло существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной, поскольку вопросы дополнительного финансирования, увеличения уставного капитала общества, внесения участниками общества дополнительных вкладов в имущество общества, одобрения сделок на повестку дня не выносились.

2) на 24.04.2024 назначено  внеочередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня, в том числе, вопросов об одобрении сделок общества, о возмещении участником общества убытков и исключении участника из общества, о ликвидации общества, которые могли бы оказать влияние не последующую деятельность общества.

На общее собрание участников общества 24.04.2024 ФИО1 не явилась, собрание признано несостоявшимся.

В соответствии с частью 1 статьи 35 Закона об обществах внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с Законом об обществах внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, которые имеют право требовать проведения общих собраний участников, а именно: - исполнительный орган, если согласно уставу общества вопрос подготовки, созыва и проведения общего собрания участников находится в компетенции совета директоров (наблюдательного совета); - совет директоров (наблюдательный совет); - ревизионная комиссия (ревизор) общества; - аудитор общества; - участники (участник) общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Любой из вышеперечисленных органов или лиц может направить требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. После получения данного требования орган, в компетенции которого находятся вопросы подготовки, созыва и проведения общего собрания, обязан рассмотреть это требование и принять решение о проведении или об отказе в проведении общего внеочередного общего собрания (пункт 2 статьи 35 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии со ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (п. 63 - 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с п. 1, 2, 7 и 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления ФИО1 либо ее представителя о проведении собрания участников общества 24.04.2024.

Кроме того, как следует из материалов дела, какие-либо документы, позволяющие участнику  принять решение по выносимым на повестку дня вопросам, в адрес участника общества не направлялись.

Статьей 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрен порядок созыва общего собрания участников общества. Согласно указанной норме, если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

С учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд приходит к выводу, что повестка дня вопросам «2. Выбор сделки по переуступки права требования долга в размере 30 391,25 руб….», «3. Одобрение сделки по переуступке требования долга в сумме 54 226,80 руб…», «4. Одобрение сделки по переуступке требования долга в сумме 60 328,80 руб….», не соответствует требованиям действующего законодательства, так как участнику общества не представлены первичные документы, сами проекты договоров и иные документы, позволяющие изучить данные вопросы для принятия решения по ним.

На основании изложенного, доводы истца о непринятии ФИО1 участия в общем собрании участников общества 24.04.2024, что повлекло существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной, отклоняются судом.

3) на 04.06.2024 назначено  внеочередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня, в том числе, вопросов об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., об определении основных направлений деятельности общества, об определении принципов образования и использования его имущества, о поручительстве участников общества по договорам займа, о заключении договора займа в сумме 1 000 000 руб. с каждым из участников общества, об одобрении сделок с заинтересованностью, о софинансировании участниками общества текущей деятельности общества, об исключении участника общества, о ликвидации общества.

Представитель ФИО1 на внеочередное собрание участников прибыла, решения по вопросам повестки собрания не приняты, результаты голосования по вопросам повестки дня № 2-15 в протоколе не отражены.

Как следует из представленных в материалы дела документов и подтверждено пояснениями истца, озвученными в судебном заседании, документы, обосновывающие необходимость принятия участниками общества решений по обозначенным вопросам в адрес участников не направлялись, озвучивались генеральным директором устно без представления подтверждающих и обосновывающих документов. В адрес участников направлены лишь документы налоговой отчетности общества, упрощенная бухгалтерская отчетность за 2023 год, а также договоры уступки.

Соответственно обществом нарушен порядок созыва внеочередного общего собрания участников общества и отсутствие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников общества не может быть поставлено в вину ответчику. Кроме того, в протоколе общего собрания участников общества от 04.06.2024 № 3/2024 результаты голосования по вопросам повестки дня № 2-15 в протоколе не отражены.

4)  на 08.07.2024 назначено  внеочередное общее собрание участников общества с включением в повестку дня, в том числе, вопросов об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., об определении основных направлений деятельности общества, об определении принципов образования и использования его имущества, о поручительстве участников общества по договорам займа, о заключении договора займа в сумме 1 000 000 руб. с каждым из участников общества, об одобрении сделок с заинтересованностью, о софинансировании участниками общества текущей деятельности общества, об исключении участника общества, о ликвидации общества.

Представитель ФИО1 на внеочередное собрание участников прибыла, решения по вопросам повестки собрания не приняты.

Как следует из представленных в материалы дела документов и подтверждено пояснениями истца, озвученными в судебном заседании, документы, обосновывающие необходимость принятия участниками общества решений по обозначенным вопросам в адрес участников не направлялись, озвучивались генеральным директором устно без представления подтверждающих и обосновывающих документов.

На основании изложенного, судом не установлены обстоятельства, подтверждающие наличие со стороны ответчика грубого уклонения от участия в делах общества, наличия действий (бездействий) повлекших возникновение негативных последствий для деятельности общества, сделавших невозможной деятельность общества либо значительно ее затруднивших.

В своих отзывах ответчик указывает, что за весь период действия ООО СК «Трест-13» ФИО2 никогда не ставились на рассмотрение вопросы, которые относились бы к финансовой деятельности общества: одобрение займов, заключения сделок, привлечения инвестиций. Данные пункты появились в повестке только после обращения в суд.

Данные доводы подтверждаются материалами дела, обратного не представлено.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования об исключении ФИО1  из состава участников общества.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Платежным поручением № 258433113844 от 22.03.2024 подтверждается уплата государственной пошлины в размере 6000 руб., при указанных обстоятельствах государственная пошлину подлежит отнесению на ФИО7

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина