ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.01.2024

Дело № А40-263987/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  29 января 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Дербенева А.А., Нагорной А.Н.

при участии в заседании: 

от ООО "ГлобалВест": не явился 

от ООО «Стройресурс» в лице ликвидатора ФИО1: не явился 

от ПАО Банк "Югра": не явился 

от ООО "Техпромстрой": не явился 

рассмотрев 23 января 2024 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГлобалВест"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023г.,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023г.

по делу № А40-263987/22

по иску ООО "ГлобалВест"

к ООО «Стройресурс» в лице ликвидатора ФИО1

третьи лица: ПАО Банк "Югра"; ООО "Техпромстрой"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГлобалВест» обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Стройресурс» о взыскании по Договору уступки права требования от 12.07.2017 №ГВСР-ТПС/0717, в том числе 16 289 373 руб. основного долга, 4 673 130, 20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ПАО Банк «ЮГРА» и ООО «Техпромстрой».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023г. решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023 по делу № А40-263987/22 оставлено без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с поданной кассационной жалобой ООО "ГлобалВест", в которой заявитель просил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители лиц, участвующих в деле,  в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 12.07.2017 №ГВ-СРТПС/0717, по условиям которого истец передает, а ответчик принимает право требования на сумму 1 730 593 701, 03 руб. к ООО «Техпромстрой» (Должник), вытекающее из Договора купли-продажи от 04.12.2014 № ГлВ/ТПС-0412, заключенного между Цедентом и Должником.

В силу п. 2.1 договора стоимость уступленного к должнику права требования составляет 1 730 593 701, 03 руб.

Задолженность по указанному договору была частично погашена по переданным истцу в рамках договоров уступки права требования от 04.08.2017 № ГВ-БГ/СР/04.08.-17; 04.08.2017 № ГВ-Гайл/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-ИНФ-КОМ//СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-КЗК/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-СМС/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-ПМ/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-ПА/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-С-Л/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-ЭС/СР/04.08.-17; от 04.08.2017 № ГВ-ЭАР/СР/04.08.-17 требований. 

Однако задолженность в полном объеме не была оплачена, в связи с чем ее размер составил 16 289 373 руб.

Ввиду неуплаты задолженности истцом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 4 673 130, 20 руб. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь ст.ст. 10, 50, 168, 170 ГК РФ, правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что документы, представленные в материалы дела, не свидетельствуют о реальности правоотношений между сторонами и не подтверждают реальность исполнения сделок с учетом определения Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2021 по делу №А40-109861/19, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06.10.2021, о недействительности сделки по перечислению ООО "Техпромстрой" в пользу ООО «Глобал-Вест» денежных средств за период с 19.11.2014 по 09.09.2015 в общем размере 1 630 479 573,00 руб. Судом установлено, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о реальной возможности истца поставить товар на столь значительную сумму,  о реальной возможности должника принять товар; в представленных в материалы дела документах отсутствуют сведения о месте хранения товара у Продавца, об адресе поставки товара, о том, как истец осуществлял хранение товара, какими силами осуществлял транспортировку товара и отгружал его ООО «Техпромстрой». Действия общества расценены судом как подозрительные, экономически необоснованные, направленные на совершение вреда самому себе. В связи с чем суд пришел к выводу о мнимости сделки, которая совершена сторонами лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, с целью возможного создания искусственной задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на документальное подтверждение реальности сделки, на то, что ответчиком наличие задолженности не оспорено, на то, что признание сделки недействительной не является предметом настоящего спора.

Вопреки доводам жалобы о документальном подтверждении реальности сделки выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судами на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделаны правильные выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Довод кассационной жалобы о том, что признание сделки недействительной не является предметом настоящего спора, подлежит отклонению в силу следующего.

Суды правомерно исходили из того, что в рамках настоящего дела подлежат оценке обстоятельства сделки по договору купли-продажи № ГлВ/ТПС-0412 от 04.12.2014 по взаимоотношениям между ООО "ГлобалВест" (цедент, продавец) и ООО "Техпромстрой" (должник, покупатель) ввиду необходимости определения материально-правового интереса истца  применительно к оспариваемой сделке. Не установив обстоятельств, которые свидетельствовали бы о реальном исполнении обязательств в рамках договора купли-продажи по поставке товара ответчику, суды сделали верные выводы об отсутствии как такового материально-правового интереса истца к ответчику, по которым истец вправе обратиться к ответчику с требованием о взыскании денежных средств по договору уступки права требования от 12.07.2017 №ГВ-СРТПС/0717.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик не оспаривал наличие задолженности отклоняются судом округа, поскольку отсутствие возражений ответчика в безусловном порядке не освобождает истца от обязанности доказывания наличия обстоятельств, указанных в основании предъявленного иска. Обязанность истца по доказыванию фактов, указанных в основании иска, основана на положениях части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы нижестоящих судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с принятыми по делу судебными актами, выводы судов не опровергают, ранее заявлялись в судах нижестоящих инстанций и получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023г. по делу № А40-263987/22 – оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                  Ю.Л. Матюшенкова

 

Судьи:                                                                                            А.А. Дербенев 

 

                                                                                                          А.Н. Нагорная