Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-7775/2022

г. Рязань

21 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 июля 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" (ОГРН 

<

***>; г. Москва) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" (ОГРН 

<

***>; г. Рязань) 

к межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (390000, 

<

...> - Лыбедская, д. 35; ОГРН 

<

***>), 

о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды № 0562088-П от 01.10.2005 недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 31.12.2008 с применением последствий недействительности (ничтожности) сделки,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №74/2022 от 05.08.2022 (образование подтверждено дипломом); 

от ответчика (ООО): ФИО3, представитель по доверенности от 29.07.2022.07.2021 (образование подтверждено дипломом); ФИО4, представитель по доверенности от 20.07.2021 (образование подтверждено дипломом);

от ответчика (межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях): ФИО5, представитель по доверенности №АС71-20/7д от 09.01.2023.07.2021 (образование подтверждено дипломом);

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,  

 

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие "Дирекция по инвестиционной деятельности" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" о признании недействительным дополнительного соглашения к договору аренды № 0562088- П от 01.10.2005 недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры от 31.12.2008 с применением последствий недействительности (ничтожности) сделки. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (ОГРН 

<

***>, 300041, 

<

...>), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (390000, 

<

...> - Лыбедская, д. 35; ОГРН 

<

***>). 

Определением от 28.03.2023 по ходатайству истца в качестве соответчика суд привлек межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.10.2005 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях согласно приказу Минэкономразвития №469 от 19.12.2016) (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Приокский пассаж" (арендатор) заключен договор аренды № 0562088-П недвижимого имущества,  являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование здание - памятник истории и культуры федерального значения, составляющее казну Российской Федерации "Торговые ряды", расположенное по адресу: 

<

...>, для использования под торгово-развлекательный комплекс, под размещение организаций, осуществляющих оказание услуг населению и офисы в соответствии с условиями договора.

Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (ТУ Росимущсства в Рязанской области) от 17.02.20И № 43-р закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Информационные технологии" федеральное недвижимое имущество, составляющее имущество государственной казны Российской Федерации - здание "Торговые ряды", общей площадью 3878,2 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, реестровый номер федерального имущества П12620000018.

В соответствии с Распоряжением Федерального агентства но управлению государственным имуществом от 26.01.2018 №43-р ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" реорганизовано в форме присоединения к нему ФГУП "Информационные технологии". ФГУП "Информационные технологии" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 23.10.2018, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.10.2018 за государственным регистрационным номером 2187848181926.

В ходе судебного разбирательства по делу № А54-3590/2021 ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" стало известно о наличии дополнительного соглашения к договору от 31.12.2008, которое нарушает права и законные интересы истца, в том числе влечет неблагоприятные для него последствия ввиду следующего.

Дополнительным соглашением существенные условия договора изложены в редакции, противоречащей действующему законодательству и нарушающей права и интересы истца.

Дополнительным соглашением устанавливаются изменения договора следующего характера:

- Частью второй установлено изменение третьего абзаца пункта 2.1.8. раздела II "Права и обязанности сторон" договора: "Возмещению затрат в счет арендной платы подлежит стоимость следующих работ:

- ремонт и замена электропроводки и силового кабеля, в том числе наружных систем электроснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности Арендатора;

- ремонт и замена электрощитов, счетчиков и пультов распределительных коробок, в том числе наружных систем электроснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности Арендатора;

- ремонт и замена труб, задвижек, вентилей, в том числе наружных систем тепло- и водоснабжения в границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности Арендатора;

- ремонт и замена системы отопления, в том числе газового и электрического, включая наружные сети отопления, газо- и электроснабжения границах балансовой принадлежности и эксплуатационной ответственности Арендатора;

- замена и монтаж новой сантехники;

- ремонт и замена системы вентиляции;

- ремонт и замена дверных блоков;

- ремонт и замена окопных блоков;

- ремонт и замена полов;

- ремонт и замена перекрытий;

- ремонт стен, перегородок;

- остекление окон;

- ремонт крыш отдельно стоящих зданий и пристроенных помещений:

- ремонт и покраска фаса здания;

- ремонт фундамента и отмостки здания;

- ремонт кровли здания;

- иные работы но капитальному ремонту и сохранения здания;

-благоустройство прилегающей территории (планировка территории, гравийные подсыпки, асфальтирование и пр.), относящейся к федеральной собственности".

- Частью третьей установлено, что п. 3.1 раздела III "Платежи и расчеты по договору, переходные положения" дополняется вторым абзацем следующего содержания:

"В случае выполнения Арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету Арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных Арендатором по сохранению Здания и его капитальному ремонту".

- Частью четвертой установлено, что п. 3.2. раздела III "Платежи и расчеты по договору, переходные положения", дополняется вторым абзацем следующего содержания:

"В случае, если курс условной денежной единицы, соответствующей доллару США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому, составит 30 (тридцать) и более рублей за один доллар США, размер арендной платы, подлежащей зачету, рассчитывается Арендатором по курсу 30 (тридцать) рублей за один доллар США".

- Частью пятой устанавливается, что в соответствии с пунктом 2.1.8. Договора Арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482 руб. 28 коп. согласно представленным сметам и подтверждающим документам. Указанная сумма стоимости работ и затрат Арендатора подлежит возмещению за счет арендной платы в порядке, предусмотренном договором и настоящим дополнительным соглашением.

Условие об изменении порядка расчета арендной платы является существенным изменением первоначальной редакции договора и значительно ухудшает положение Арендодателя

По условиям, внесенным дополнительным соглашением, порядок расчета арендной платы за временное владение и пользование объектом недвижимости существенно изменился в отсутствие объективных причин, в то время как курс доллара США за период действия договора вырос. Такое изменение условий договора свидетельствует о фактическом злоупотреблении нравом со стороны арендатора.

Из дополнительного соглашения видно, что его заключение являлось экономически выгодным исключительно для арендатора, что создало впоследствии возможность учитывать сумму указанных в первоначальной редакции договора затрат на капитальный ремонт в зачет арендных платежей.

Согласно п. 4.1.договора все вносимые дополнения или изменения в условия настоящего договора рассматриваются Сторонами в месячный срок и оформляются дополнительным соглашением к нему.

Таким образом, соглашение сторон об изменении порядка расчета арендной платы, указанного ими в договоре аренды недвижимого имущества, подлежит обязательной государственной регистрации, поскольку является неотъемлемой частью договора аренды и изменяет содержание и условия обременения, порождаемого договором аренды.

Дополнительное соглашение к договору от 31.12.2008 прошло государственную регистрацию в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии но Рязанской области 18.12.2017, то есть спустя 9 лет после согласования основных положений.

Тот факт, что данное соглашение зарегистрировано с нарушением месячного срока, указанного в договоре и общих сроков исковой давности свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Заключая договор аренды, ответчик принял на себя обязательства по исполнению вышеуказанного условия договора.

В нарушение вышеуказанных норм со стороны ответчика не представлено доказательств проведения каких-либо восстановительных работ, капитального ремонта и других действий, направленных на сохранение объекта культурного наследия, а также отсутствуют сведения об обращении за письменным согласованием проведения капитального ремонта объекта и какие-либо акты технического состояния.

Таким образом, пункт дополнительного соглашения о том, что Арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482,28 рублей не нашел своего подтверждения исходя из имеющейся документации.

Дополнительное соглашение в части установления ограничения курса за один доллар США до 30 рублей, значительно ухудшает положение Арендодателя, исключая возможность поступления арендных платежей в бюджет Российской Федерации.

На основании изложенного, истец обратился в суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2008г. и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда или из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с се недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникают из договора аренды № 0562088-П от 01.10.2005 недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры и дополнительного соглашения к указанному договору от 31.12.2008 года.

В соответствии с пунктом 3.1. договора аренды на период с 01.10.2005г. до 01.11.2027г. арендная плата по настоящему договору устанавливается в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) и подлежит зачету арендатору в счет ежемесячного погашения фактически произведенных арендатором затрат по улучшению арендованного имущества в сумме 60 731 110,00 руб. 

Согласно пунктам 2.1.7. и 2.1.8 договора аренды Арендатор обязан своевременно проводить за свой счет косметический, текущий и восстановительный ремонты арендуемого здания, а также своевременно проводить за свой счет капитальный ремонт здания и работы по его сохранению. При осуществлении за свой счет капитального ремонта здания и работ по его сохранению Арендатор имеет право на возмещение полной стоимости работ за счет арендной платы. Таким образом, договором аренды предусмотрен зачет арендной платы в счет ежемесячного погашения фактически произведенных арендатором затрат по улучшению арендованного имущества (т.е. уплата арендной платы путем возложения на арендатора затрат на улучшение арендованного имущества - пп. 5 пункта 2 статьи 614 ГК РФ).

Согласно п. 8.2. договора аренды все затраты арендатора, связанные с увеличением стоимости арендованного имущества и осуществленные в период действия настоящего договора, подлежат возмещению арендодателем путем применения освобождения от уплаты арендной платы, установленной пунктом 3.1. договора, на соответствующий срок после окончания срока действия зачета затрат, предусмотренных пунктом 3.1. настоящего договора. 

31.12.2008г. между сторонами договора аренды заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому пункты 3.1., 3.2. договора дополнены абзацами следующего содержания: 

"В случае выполнения Арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету Арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных Арендатором по сохранению Здания и его капитальному ремонту"; 

"В случае если курс условной денежной единицы, соответствующей доллару США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому, составит 30 (тридцать) и более рублей за один доллар США, размер арендной платы, подлежащей зачету, рассчитывается Арендатором по курсу 30 (тридцать) рублей за один доллар США". 

Кроме того, в пункте 5 дополнительного соглашения указано, что в соответствии с пунктом 2.1.8. договора Арендатором дополнительно выполнены работы по капитальному ремонту и сохранению здания на сумму 19 096 482,28 (Девятнадцать миллионов девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 28 коп. согласно предоставленных смет и подтверждающих документов. Указанная сумма стоимости работ и затрат Арендатора в размере 19 096 482,28 (Девятнадцать миллионов девяносто шесть тысяч четыреста восемьдесят два) рубля 28 коп. подлежит возмещению за счет арендной платы в порядке, предусмотренном договором и настоящим соглашением.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что по смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде. В пункте 5 постановления Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 433 ГК РФ в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 433 ГК РФ. 

Изложенные разъяснения свидетельствуют о том, что подлежащий государственный регистрации договор влечет возникновение (изменение, прекращение) правоотношений сторон такой сделки даже в отсутствие регистрации, тогда как для наступления соответствующих правовых последствий сделки для третьих лиц имеет значение факт состоявшейся регистрации либо установление обстоятельства осведомленности третьего лица о состоявшейся сделке. 

В данном случае в договоре аренды, включая дополнительные соглашения к нему, произошла замена арендодателя в силу закона в результате реорганизации, при этом все соглашения, заключенные предыдущим арендодателем являются обязательными для нового арендодателя, в отсутствие государственной регистрации дополнительное соглашение от 31.12.2008г. повлекло соответствующие правовые последствия для ответчика, как стороны договора аренды, с даты государственной регистрации - 18.12.2017г. соответствующие правовые последствия наступили и для третьих лиц.  

Для истца данное дополнительное соглашение породило правовые последствия с даты государственной регистрации завершения реорганизации его правопредшественника путем присоединения ФГУП "Информационные технологии" к ФГУП "Дирекций по инвестиционной деятельности", то есть, 23.10.2018г., осведомленность истца о заключении данного дополнительного соглашения наступила 28.01.2019г., то есть в дату, когда произошла регистрация его права хозяйственного ведения на предмет аренды по договору аренды №0562088-П, после которой он мог получить сведения о наличии всех зарегистрированных обременений в отношении объекта недвижимости.

ООО "Приокский пассаж" при регистрации дополнительного соглашения от 31.12.2008г. к договору аренды № 0562088-П не осуществлял регистрацию прав на создаваемый, созданный или реконструируемый объект недвижимого имущества, так как создание или реконструкция объекта (в значении понятий, определенных в пп. 13 и 14 статьи 1 Градостроительного кодекса РФ) не производились. В здании были выполнены работы ремонтного характера без изменения объемно-пространственных характеристик и строительных параметров ранее уже построенного и зарегистрированного объекта недвижимости. Изменения площади, объема, строительных параметров или элементов предмета охраны объекта культурного наследия – не имело места. 

Стоимость работ и затрат арендатора, подлежащих возмещению за счет арендной платы, прямо установлена сторонами в дополнительном соглашении от 31.12.2008г. (п.5), и вторым ответчиком - Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Рязанской области (в настоящее время Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях) не оспартвается. 

Утверждение истца о том, что указание сторонами в дополнительном соглашении зачета на сумму 19 096 482, 28 руб. причиняет имущественный вред арендодателю и представляемым им организациям (лицам), так как несение расходов на данную сумму не подтверждается доказательствами – следует признать не основанным на условиях договора, заключенного между сторонами, поскольку проведение зачета арендной платы на указанную сумму затрат арендатора установлено сторонами в рамках положений договора аренды №0562088-П, одним из существенных условий которого является возмещение затрат арендатора, связанных с увеличением стоимости арендованного имущества при проведении им ремонтных работ на данном имуществе в период действия договора, путем освобождения от уплаты арендной платы, то есть встречный зачет денежных обязательств сторон договора (п.2.1.8., 8.2. договора аренды №0562088-П). 

Обязательство арендатора по уплате арендной платы путем возложения на него затрат на улучшение арендованного имущества, как один из вариантов уплаты арендной платы, предусмотрено нормами законодательства об аренде (пп. 5 пункта 2 статьи 614 ГК РФ). При выполнении арендатором за свой счет работ по капитальному ремонту и сохранению арендованного здания встречным возмещением для арендодателя является увеличение стоимости этого здания - недвижимого имущества, владельцем которого он является. 

Законодательством об объектах культурного наследия предусмотрено, что лица, владеющие на праве аренды объектом культурного наследия, находящимся в федеральной собственности, и обеспечившие выполнение работ по сохранению данного объекта в соответствии с Федеральным законом, имеют право на уменьшение установленной арендной платы на сумму произведенных затрат или части затрат - п.2 ст.14 ФЗ от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации". 

Согласно п. 3.1. договора аренды №0562088-П с учетом положений дополнительного соглашения от 31.12.2008г., в случае выполнения Арендатором дополнительных работ по сохранению здания и его капитальному ремонту в соответствии с требованиями настоящего договора и дополнительного соглашения, арендная плата в размере 8013,92 долларов США (кроме того НДС) подлежит зачету Арендатору в счет ежемесячного погашения фактических затрат, произведенных Арендатором по сохранению здания и его капитальному ремонту.

Возможность уплаты арендной платы путем возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества предусмотрена гражданским законодательством и законодательством об охране объектов культурного наследия (пп. 5, ч. 2 ст. 614 ГК РФ). 

Таким образом, договором аренды №0562088-П предусмотрено, что обязательство арендатора по уплате арендной платы может быть исполнено возложением на него затрат на улучшение арендованного имущества. 

Позиция истца фактически выражается в его несогласии с правоприменением положений дополнительного соглашения и положений договора аренды о производимом между сторонами зачете затрат арендатора на улучшение арендованного имущества в счет ежемесячных арендных платежей. 

Договор аренды № 0562088-П заключен между ООО "Приокский пассаж" и Территориальным управлением Росимущества по Рязанской области 01.10.2005г. Дополнительное соглашение к указанному договору аренды заключено 31.12.2008г. и зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 18.12.2017г.

Соглашение подписано уполномоченными на то лицами от арендатора и арендодателя, о чем свидетельствует подписание дополнительного соглашения со стороны Территориального управления Росимущества по Рязанской области. 

Относительно доводов истца об ограничении его прав и интересов, как представителя нынешнего собственника, пунктом 4 дополнительного соглашения, которым стороны закрепили планку курса валюты в размере 30 руб. за 1 доллар США, суд приходит к следующим выводам. 

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 31.12.2008г. сторонами урегулирован порядок расчет арендной платы в части применения в расчетах постоянно меняющегося и растущего курса доллара США. Плавающий и непредсказуемый курс доллара США, к которому привязан порядок расчета ставки арендной платы, вызвал для сторон необходимость урегулировать порядок расчета арендной платы. Договор аренды призван урегулировать отношения сторон в рамках аренды федерального недвижимого имущества, следовательно, наличие в договоре непредсказуемого условия при расчете размера ежемесячного арендного платежа не может признаваться допустимым для интересов обеих сторон договора. Поэтому стороны пришли к соглашению, чтобы ограничить максимальную величину курса доллара США, которая будет применять в расчете арендной платы, установив ее в размере не более 30 рублей за доллар. В этой связи необходимо учесть  изменения нормативноправовой базы при установлении размера арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом по заключаемым договорам аренды федерального недвижимого имущества. 

Порядок расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом с 1999г. устанавливался Распоряжением Мингосимущества РФ от 14.05.1999 N 671-р "О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом", в котором при установлении арендной платы применялся курс условной денежной единицы, соответствующий курсу доллара США (ежемесячные платежи за пользование федеральным недвижимым имуществом подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной величине ежемесячной арендной платы, определенной в соответствии с п. 1.1 настоящего распоряжения). 

Подлежащая оплате сумма в рублях определяется по курсу условной денежной единицы, соответствующему курсу доллара США, установленному Банком России на последнее число месяца, предшествующего оплачиваемому - пункт 1.3. Распоряжения Мингосимущества РФ от 14.05.1999 N 671-р "О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом". В 2009г. данное Распоряжение было отменено Приказом Минэкономразвития РФ от 30.11.2009 N 497 "О признании не подлежащим применению распоряжений Министерства государственного имущества Российской Федерации" (признать не подлежащими применению: (…) распоряжение Министерства государственного имущества Российской Федерации от 14 мая 1999 г. N 671-р "О порядке расчета арендной платы за пользование федеральным недвижимым имуществом"). 

Таким образом, использование курса условной денежной единицы, соответствующей курсу доллара США, при расчете платежей за использование (аренду) федерального недвижимого имущества – было отменено в связи с нецелесообразностью и не соответствием экономическим интересам участников таких правоотношений. 

Таким образом, следует признать, что установление "ограничительного потолка" курса условной единицы, используемой в долгосрочном договоре аренды для определения арендного платежа за пользование федеральным недвижимым имуществом, применяемого для возмещения затрат арендатора на улучшение этого имущества - отвечало экономической ситуации и экономическим интересам обеих сторон данного договора аренды. 

Поэтому утверждение истца, что это условие допсоглашения является "экономически выгодным исключительно для арендатора" - не соответствует действительности, поскольку даже на момент заключения самого договора аренды, арендодатель рассчитывал арендную плату исходя из более низкого курса доллара – 28,4959 рублей (менее 30 рублей). 

Заключенное сторонами дополнительное соглашение от 31.12.2008, фактически существенно не изменило содержание договора аренды № 0562088-П и его существенные условия, а именно – временной период зачета и средний размер ежемесячного арендного платежа, принимаемого к зачету. Эти условия остались фактически неизменны, относительно изначальных условий договора, из которых стороны исходили при его заключении в 2005 году. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. Какой-либо расчет уменьшения получаемого арендодателем встречного представления истцом не представлен. 

Ответчик ООО "Приокский пассаж" (арендатор) пояснил, что до момента государственной регистрации дополнительного соглашения в дату 18.12.2017г. он не применял положения п. 4 дополнительного соглашения об установлении потолка курса условной единицы в размере 30 рублей при проведении расчета ежемесячного зачета арендной платы в счет возмещения своих затрат на улучшение арендованного имущества, а также не предъявлял к возмещению и сумму дополнительно выполненных работ в размере 19 096 482, 28 рублей, поскольку срок для проведения зачета этой суммы затрат еще не наступил.

При этом стороны дополнительного соглашения, приводя пункт 2.1.6. договора аренды в соответствии с требованиями действующего законодательства об охране объектов культурного наследия, исходили из безусловного требования законодательства об охране объектов культурного наследия, которым предусмотрено, что любые работы, связанные с вмешательством в состояние объекта культурного наследия, проводятся с обязательным соблюдением порядка проведения таких работ и под контролем и надзором уполномоченных органов (ст. 45 ФЗ от 25.06.2002 N 73-ФЗ "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации").

Исковые требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 31.12.2008г., как недействительной сделки, заявлены истцом по основанию п. 2 ст. 174 ГК РФ. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что при заключении дополнительного соглашения от 31.12.2008г. к договору аренды № 0562088-П недвижимого имущества, являющегося федеральной собственностью и отнесенного в установленном порядке к памятникам истории и культуры, от 01.10.2005г., сторонами не допущено нарушений норм права, основания для признания сделки недействительной по п.2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

 Ответчиком при рассмотрении спора заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям. 

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Истец стал стороной-арендодателем по договору аренды №0562088-П в порядке универсального правопреемства при реорганизации – присоединении ФГУП "Информационные технологии" (предыдущего арендодателя) к ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности", дата регистрации завершения реорганизации 23.10.2018г. 

Оспариваемое дополнительное соглашение от 31.12.2008г. зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 18.12.2017г., дата и номер государственной регистрации 62:29:0080016:8-62/001/2017-22 от 18.12.2017. Правопреемником арендодателя по указанному договору аренды №0562088-П, включая дополнительное соглашение, унитарное предприятие стало 23.10.2018г. в результате присоединения к нему предыдущего арендодателя. 

Для истца данное дополнительное соглашение породило правовые последствия с даты государственной регистрации завершения реорганизации его правопредшественника путем присоединения ФГУП "Информационные технологии" к ФГУП "Дирекций по инвестиционной деятельности", то есть, 23.10.2018г., осведомленность истца о заключении данного дополнительного соглашения наступила 28.01.2019г., то есть в дату, когда произошла регистрация его права хозяйственного ведения, после которой он мог получить сведения о наличии всех зарегистрированных обременений в отношении объекта недвижимости, право владения которым он получил, включая сам договор аренды и все дополнительные соглашения к долгосрочному договору аренды. 

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. 

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчиком ООО "Приокский пассаж" в материалы дела была предоставлена Выписка из ЕГРН, в которой отражены сведения о наличии в ЕГРН сведений о зарегистрированном дополнительном соглашении от 31.12.2008г. к договору аренды с номером регистрации № 62:29:0080016:8-62/001/2017-22. 

Истец (ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности") обращался в Роскадастр при осуществлении государственной регистрации своего права хозяйственного ведения на здание – объект аренды, государственная регистрация права хозяйственного ведения на объект "Торговые ряды по адресу 

<

...>" осуществлена 28.01.2019г. за ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" запись регистрации 62:29:0080016:8-62/048/2019-32. Таким образом, обращаясь в январе 2019г. за регистрацией права хозяйственного ведения на объект недвижимого имущества, являющийся предметом договора аренды, ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности" не могло не знать об иных зарегистрированных правах и обременениях на данный объект недвижимости (здание "Городские торговые ряды" по ул. Кольцова д. 1), включая договор аренды №0562088-П и все заключенные зарегистрированные дополнительные соглашения к нему.

Таким образом, датой, в которую истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся, основанием для признания сделки недействительной на основании ч.2. ст. 174 ГК РФ, является 28.01.2019г. 

Годичный срок для требования о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности истек 29.01.2020г., иск подан в суд 23.09.2022г., т.е. с пропуском сроков исковой давности. 

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Согласно п. 15. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с обстоятельствами дела, суд приходит к выводу, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для признания сделки недействительной, с применением последствий недействительности (ничтожности) сделки, в удовлетворении заявленных им исковых требований следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

 

Судья                                                                                              И.В. Афанасьева