ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110892/2018

31 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/изм.очеред.

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Радченко А.В.

судей  Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7704/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 по обособленному спору № А56-110892/2018/изм.очеред (судья  Дудина О.Ю.), принятое по заявление ФИО1 об изменении очередности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)                  общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – ООО «Альтернатива») 05.09.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – ООО «Гелиос») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.12.2018 заявление ООО «Альтернатива» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2019 заявление ООО «Альтернатива» признано обоснованным, в отношении ООО «Гелиос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.02.2019 № 29.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2019 ООО «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.05.2019 № 89.

Определением суда первой инстанции от 19.07.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Гелиос».

Определением суда первой инстанции от 08.02.2023 конкурсным управляющим ООО «Гелиос» утверждена ФИО3.

В арбитражный суд от ФИО1 поступило заявление, в котором просил определить требования ООО «Альтернатива» подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.02.2025 заявление ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 14.02.2025. 

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ФИО4, единственный учредитель и директор ООО «Альтернатива», одновременно контролировал ООО ИФК «Водоканалстрой», где заявитель занимал руководящую должность; ФИО2, утвержденный по инициативе ООО «Альтернатива», ранее участвовал в банкротстве ООО ИФК «Водоканалстрой», где 42% требований принадлежали компаниям ФИО4; ФИО2 заинтересован в отношении кредитора, что подтверждается его согласованными действиями с ООО «Альтернатива» (отказ от оспаривания требований ПАО «Квадра», игнорирование экстраординарных пересмотров, упор на привлечение к субсидиарной ответственности); ООО «Альтернатива» отказалось от финансирования процедуры (17.10.2022), чтобы зафиксировать максимальный размер субсидиарной ответственности, что подтверждает цель доведения до личного банкротства заявителя (телефонный разговор с ФИО4); управляющий ФИО2 игнорировал возможность взыскания задолженности в 16 756 826,11 руб. в пользу должника. 

Определением от 24.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Несмотря на одобрение апелляционным судом ходатайства ФИО1  об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, и обеспечение со стороны суда технической возможности проведения онлайн-заседания, заявитель к судебному заседанию подключение не осуществил.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2017 по делу №А56-43555/2016 с ООО «Гелиос» в пользу ООО «Альтернатива» взыскано 659 450 руб. долга, 500 000 руб. неустойки, а также 24 508 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2016 по делу №А56-10324/2016 с ООО «Гелиос» в пользу ООО «Альтернатива» взыскано 1 213 570 руб. задолженности по договору строительного подряда от 31.01.2014 № 02-14/П, 662 609 руб. 22 коп. неустойки и 31 762 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Альтернатива» в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гелиос» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2019 по делу №А56-110892/2018 заявление ООО «Альтернатива» признано обоснованным, в отношении ООО «Гелиос» введена процедура наблюдения. 

Этим же судебным актом обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника признаны требования ООО «Альтернатива» в размере 3 091 899,22 руб., в том числе: 1 873 020 руб. – основной долг, 1 162 609,22 руб. – неустойка, 56 270 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, в реестр требований кредиторов должника. Указанный судебный акт вступил в законную силу, в суды вышестоящих инстанций не обжаловался. 

Обращаясь в суд с настоящим заявлением ФИО1 ссылался на аффилированность ООО «Гелиос» по отношению к ООО «Альтернатива». По мнению заявителя, требование ООО «Альтернатива» подлежит понижению в очередности как требование аффилированного лица, ввиду следующих обстоятельств: судебные акты, на основании которых ПАО «Квадра» было включено в реестр требований кредиторов должника, не обжаловались ООО «Альтернатива» при наличии на то оснований; 17.10.2022 ООО «Альтернатива» отказалось от финансирования процедуры банкротства, преследуя цель привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на максимально возможную сумму; процессуальная позиция ООО «Альтернатива» и действующего в его интересах ФИО2 состояла в защите требований ПАО «Квадра».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств, подтверждающих предоставление ООО «Гелиос» со стороны ООО «Альтернатива» компенсационного финансирования в период имущественного кризиса.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве), это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Основанием для применения разъяснений Обзора и субординации требований кредиторов является нарушение обязанности контролирующими организацию лицами по публичному информированию третьих лиц об имущественном кризисе должника посредством подачи заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Такие требования должны отвечать признакам компенсационного финансирования, то есть иметь целью возвращение подконтрольного общества, пребывающего в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности, с одновременным созданием ложного представления у независимых кредиторов о финансовом состоянии должника и избежанием обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве такого общества. Компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлено, что требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

По смыслу разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Требования ООО «Альтернатива» к должнику основаны на вступивших в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2017 по делу №А56-43555/2016, а также решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2016 по делу №А56-10324/2016.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора, основанием для понижения очередности удовлетворения требований контролирующего лица является факт предоставления им финансирования по договору с должником в ситуации имущественного кризиса, в частности, такое финансирование, как отражено в пункте 3.1 Обзора, может быть оформлено договором займа. Равным образом, предоставление компенсационного финансирования отражается и в иных договорах, предусмотренных гражданским законодательством.

Для квалификации платежа как компенсационного финансирования необходимо наличие следующих условий: предоставление финансирования контролирующим должника лицом, наличие у должника признаков имущественного кризиса и недоступность этих сведений для независимых кредиторов, поскольку целью предоставления компенсационного финансирования является, как следует из изложенного выше, сокрытие от независимых кредиторов реального финансового положения должника.

Между тем, судом первой инстанции справедливо указано, что анализ судебных актов, на основании которых заявленные ООО «Альтернатива» требования были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, позволяют сделать вывод о том, что как таковая задолженность ООО «Гелиос» перед ООО «Альтернатива» образовалась ввиду ненадлежащего исполнения Должником обязательств по Договору подряда от 31.01.2014 №02-14/П и договору строительного подряда от 10.10.2014 № 09-14/П.

В рамках указанных судебных разбирательств, ООО «Альтернатива» требовала взыскать с ООО «Гелиос» задолженность по оплате выполненных работ по договорам подряда. 

В этой связи, верен вывод суда первой инстанции о том, что расценивать указанные правоотношения как компенсационное финансирование по смыслу Обзора не представляется возможным.

По мнению апелляционной коллегии, вступившими в законную силу судебными актами подтверждена реальность сделок, совершенных в рамках договоров от 31.01.2014 №02-14/П и от 10.10.2014 № 09-14/П, исключающая сомнения в необоснованности задолженности и неправомерности требования.

Приведенные доводы о факте аффилированности имеют значение для разрешения вопроса о наличии оснований для субординации требований, вместе с тем, компенсационный характер финансирования должника не установлен.

При реальности требований, установленных вступившим в законную силу судебными актами, требования правомерны учтены.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2025 по делу №  А56-110892/2018/изм.очеред. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова