АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-52019/2018                                                          

г. Нижний Новгород           14 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года

Решение изготовлено в полном объеме 14 июня 2019 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи ФИО1 (шифр 13-929), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахметовой Л.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ИФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ИФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород, 

о признании недействительным договора 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Грин Сити» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), МРУ  Росфинмониторинга по ПФО, г.Нижний Новгород,

о взыскании задолженности,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 по доверенности от 07.11.2018 (явка после перерыва),

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.12.2018, 

от иных лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «ИФ» с иском о взыскании 681787 рублей долга за поставленный товар по накладным №1206 от 05.12.2016, №1210 от 08.12.2016, №1215 от12.12.2015, а также 141970 рублей неосновательного обогащения в виде неосновательно перечисленных денежных средств по платежным поручениям №263 от 02.06.2017, №273 от 06.06.2017, №276 от 07.06.2017, №30 от 28.06.2017, №32 от 29.06.2017, №34 от 30.06.2017, №40 от 05.07.2017, 346 от 10.07.2017, №62 от 17.07.2017, №72 от 20.07.2017, №78 от 24.07.2017, №83 от 31.07.2017, №87 от 04.08.2017, №96 от 10.08.2017, №105 от 16.08.2017, №129 от 05.09.2017.

Определением от 09.04.2019 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ИФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» при участии третьего лица ООО «Грин Сити» о признании недействительным договора №03/10/2016 от 03.10.2016. 

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 818757 рублей долга, о чем имеется соответствующая подпись представителя истца в протоколе судебного заседания. Встречные исковые требования просил отклонить, указав на отсутствие признаков мнимости сделки.

Уточнение иска принято судом (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Ответчик с первоначальными исковыми требованиями не согласился, указал, что фактически поставка товара не была осуществлена, сделка по поставке товара является мнимой. Об уступке права требования ответчик не извещен, доказательств оплаты уступленного права истцом в дело не представлено. Неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует. Также ответчик указывает на сомнения в наличии ресурсов для изготовления продукции, а также наличия и пригодности  складских помещений для хранения товаров. Встречный иск просил удовлетворить. В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет выполнения подписи на товарных накладных №1206 о т05.12.2016, №1210 от 08.12.2016, №1215 от 12.12.2016 генеральным директором ООО «ИФ» ФИО4

В судебном заседании ответчик ходатайствовал о назначении экспертизы производства или технических процессов на предмет наличия возможности у истца ресурсов для хранения и перевозки спорного товара.

Ходатайство о почерковедческой экспертизе товарных накладных судом было отклонено. Ответчик о фальсификации указанных накладных не заявил. Суд предлагал истцу рассмотреть вопрос о представлении заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ, однако ответчик соответствующего заявления не представил. Кроме того, ответчик на судебное заседание представлял на обозрение суда имеющиеся оригиналы товарных накладных, аналогичные представленным в материалы дела.

Ходатайство о назначении экспертизы производства или технических процессов судом отклонено за необоснованностью.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

ООО «Грин Сити» в своем отзыве изложило пояснения по делу, указало, что акт сверки между поставщиком и покупателем не подписывался. В платежных документах были ошибочно указаны реквизиты контрагента ООО «ИФ» в связи допущенной бухгалтерской ошибкой. ООО «Грин Сити» осуществляло поставку товара, приобретенного им у других лиц.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв со 30.05.2019 до 05.06.2019.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ без участия представителя третьего лица.

Как следует из исковых материалов, 02.10.2016 между ООО «Грин Сити» (поставщик) и ООО «ИФ» заключен договор №03/10/2016, в силу которого продавец обязуется поставить покупателю товар, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с накладной, являющимися неотъемлемой частью договора. Данные, характеризующие товар, в том числе количество, ассортимент, стоимость товара, определяются накладными ТОРГ-12 или счетом-фактурой, выставляемыми продавцом на основании заказов покупателя.

Согласно пунктам 2.2, 2.4 договора передача товара осуществляется на условиях 100% постоплаты не позднее 90 рабочих дней с момента подписания накладной (акта). Оплата за товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку товара товарным накладным №1206 от 15.12.2016, №1210 от 08.12.2016, №1215 от 12.12.2016 на общую сумму 681787 рублей.

Кроме того, ООО «Грин Сити» платежным поручениями №263 от 02.06.2017 на сумму 17390 рублей, №273 от 08.06.2017 на сумму 10000 рублей, №276 от 07.06.2017 на сумму 10000 рублей, №30 от 28.06.2017 на сумму 9580 рублей, №32 от 29.06.2017 на сумму 10000 рублей, №34 от 30.06.2017 на сумму 11000 рублей, №40 от 05.07.2017 на сумму 9000 рублей, №46 от 10.07.2017 на сумму 10000 рублей, №62 от 17.07.2017 на сумму 7500 рублей, №72 от 20.07.2017 на сумму 5000 рублей, №78 от 24.07.2017 на сумму 5000 рублей, №83 от 31.07.2017 на сумму 12500 рублей, №87 от 04.08.2017 на сумму 5000 рублей, №96 от 10.08.2017 на сумму 5000 рублей, №105 от 16.08.2017 на сумму 5000 рублей, №129 от 05.09.2017 на сумму 5000 рублей произвело перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «ИФ» в сумму 136970 рублей.

В качестве основания для перечисления денежных средств в платежных документах в назначении платежа имеется ссылка возврат денежных средств, излишне перечисленных по акту сверки от 31.05.2017.

31.08.2018 между ООО «Грин Сити» (цедент) и ООО «Окский оптовик» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в том объеме и на условиях, которые существуют на день заключения договора, права (требования) к ООО «ИФ», имеющиеся у цедента в связи с поставкой должнику товара по товарным накладным №1206 от 12.12.2015, №1210 от 08.12.2016, №1215 от 12.12.2016, а также неосновательно перечисленных денежных средств по указанным платежным поручениям. Сумма по договору уступки составляет 823757 рублей. 

14.09.2018 истец направил в адрес ООО «ИФ» претензию 14.09.2018 с требованием погашения долга за поставленный товар и возврата денежных средств ввиду их ошибочного перечисления ответчику (л.д.19-20).

Неисполнение ответчиком обязательств оплате товара и по возврату денежных средств послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд удовлетворяет заявленные требования в силу следующего.

В силу статей 506, 516 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

По правилам статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Факт поставки товара подтверждается представленными в дело товарными накладными, содержащим подпись лица, получившего товар, и скрепленными печатью ответчика.

Также из представленных в дело документов следует, что платежными поручениями №263 от 02.06.2017, №273 от 08.06.2017, №276 от 07.06.2017, №30 от 28.06.2017, №32 от 29.06.2017, №34 от 30.06.2017, №40 от 05.07.2017, №46 от 10.07.2017, №62 от 17.07.2017, №72 от 20.07.2017, №78 от 24.07.2017, №83 от 31.07.2017, №87 от 04.08.2017, №96 от 10.08.2017, №105 от 16.08.2017, №129 от 05.09.2017 ООО «Грин Сити» произведено перечисление денежных средств на расчетный счет ООО «ИФ» в сумме 136970 рублей. 

Доказательств наличия оснований для получения указанных денежных средств ответчиком не представлено.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании договора уступки права (требования) от 31.08.2018 ООО «Грин Сити» передало ООО «Окский оптовик» право требования к должнику  ООО «ИФ» по взысканию задолженности возникшей по спорным товарным накладным и неосновательного обогащения по вышеуказанным платежным поручениям. Размер права требования составляет 823757 рублей.

Ответчик по первоначальному иску, возражая относительно заявленных требований, доказательств уплаты долга и возврата или наличия правовых оснований для получения денежных средств не представил. Как уже указано выше, оспаривая факт поставки товара ответчик о фальсификации первичных документов не заявил. 

Обязательство по оплате товара и возврату денежных средств не исполнено, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика 818757 рублей является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылается ответчик, отсутствуют, поскольку не представлены доказательства того, что истец действовал с намерением одарить другую сторону.

Ответчик обратился со встречным иском к ООО «Окский оптовик» о признании недействительным договора поставки №03/10/2016 от 03.10.2016 по признакам мнимости на основании статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В обоснование позиции истец по встречному иску указывает, что товар истцом фактически не получен, однако ООО «ИФ» указанный товар оплатил в полном объеме в счет ненадлежащее исполненного обязательства по другим накладным. Поставка по спорным товарным накладным не оплачена покупателем после того, как он узнал о мнимости сделки.

Рассмотрев встречный иск, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Указывая на мнимость сделки, ООО «ИФ»  утверждает, что сделка как таковая отсутствовала: товар по спорным накладным фактически не поставлялся.

Однако факт поставки товара в адрес истца по встречному иску по накладным №1206 от 05.12.2016, №1210 от 08.12.2016, №1215 от12.12.2015 подтвержден подписанными сторонами товарными накладными. 

Продавец передал право требования долга по оплате товара истцу по первоначальному иску  на основании договора уступки права (требования) от 31.08.2018, которое, в свою очередь приняло меры по взысканию задолженности путем обращения с настоящим иском в суд.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом направлялся запрос в Инспекцию Федеральной налоговой службы России в Нижегородском районе г.Нижнего Новгорода о представлении книги покупок ООО «ИФ» за 4 квартал 2016 года.

Согласно представленной налоговым органом книге покупок за указанный период спорные товарные накладные учтены в ней, что свидетельствует о принятии покупателем спорных поставок к учету.

Убедительных доказательств того, что оспариваемая сделка является мнимой, истцом по встречному иску в материалы дела не представлено.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы госпошлине по  первоначальному и встречному иску относятся на ответчика по первоначальному иску и подлежат взысканию в пользу истца по первоначальному исковому заявлению. Излишне уплаченная ООО «Окский оптовик» госпошлина в размере 100 рублей подлежит возврату ему на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «ИФ» - отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

<

...> рублей задолженности и 19375 рублей расходов по госпошлине. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Окский оптовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород, из федерального бюджета РФ 100 рублей государственной пошлины, уплаченной по поручению №279 от 11.12.2018.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяИ.В. Требинская