ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 100б, г. Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А58-3195/2016

г. Чита

13 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2017 года

В полном объеме постановление изготовлено 13 июля 2017 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Макарцева А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2017 по делу №А58-3195/2016 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 678020, Республика Саха (Якутия), Хангаласский улус, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью РСК «Европа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 655000, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 117342, 

<

...>, пом. ХII, ком. 86, оф 1) о взыскании 2 166 540,55 руб. 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - федерального казенного учреждения «Управление автомобильной дороги общего пользования федерального значения «Вилюй» Федерального дорожного агентства» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 677000, 

<

...>) (суд первой инстанции: судья Васильева А.Б.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Эком» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью РСК «Европа» (далее – ответчик, ООО РСК «Европа») с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о взыскании 2 017 363,40 руб. неосновательного обогащения, 149 177,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Ответчик обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к истцу со встречным требование о признании договора купли-продажи от 23.06.2016 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.02.2017 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Гранд» (далее – ответчик, ООО «Гранд»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное казенное учреждение «Управление автомобильной дороги общего пользования федерального значения «Вилюй» Федерального дорожного агентства» (далее – третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2017 требования истца к ООО «Гранд» оставлены без рассмотрения. 

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано, встречное требование ООО РСК «Европа» удовлетворено. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке,  просил судебный акт отменить, принять новый судебный акт о взыскании денежных средств с ООО РСК «Европа». 

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд неправильно оценил доказательства в деле, которые, по мнению истца, в своей совокупности свидетельствуют о наличии у ФИО2 полномочий действовать от имени ООО РСК «Европа» при получении от истца товара по товарным накладным.

Ответчик ООО РСК «Европа» в отзыве на доводы жалобы возражал, полагал решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От других участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Представитель истца, участвовавший в судебных заседаниях 25.05.2017, 01.06.2017, изложил доводы в обоснование правовой позиции,  сформулированной в апелляционной жалобе.

Представитель ООО РСК «Европа» в судебном заседании 25.05.2017 указал возражения на жалобу.

Второй ответчик - ООО «Гранд» и третье лицо извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала судебному разбирательству.

В связи с заменой в составе суда на судью Макарцева А.В. судьи Бушуевой Е.М., с участием которой рассматривалось дело, судебное разбирательство в судебном заседании 29.06.2015 начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 29.06.2017, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 06.07.2017. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет».

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, предметом иска истца стало взыскание с ООО РСК «Европа» денежных средств за товар - предварительно напряженные железобетонные дорожные плиты ПДН-АV серии 3.503.1-91 «Дорожные одежды с покрытиями из сборных железобетонных плит для автомобильных дорог в сложных условиях в количестве 65 штук (далее – плиты), стоимостью 2 017 363,40 руб., поставленный по товарным накладным от 23.06.2015 №4, от 03.07.2015 №11, от 14.08.2015 №26, от 14.08.2015 № 27, от 24.08.2015 №31, от 24.08.2015 № 34, от 24.08.2015 № 33, от 24.08.2015 №32, актам приема-передачи товара от 23.06.2015, от 03.07.2015, от 14.08.2015, от 24.08.2015.

В обоснование встреченного иска о признании договора купли-продажи от 23.06.2015 незаключенным ООО РСК «Европа» сослалось на то, что не заключало с ООО «Энком» договор на поставку указанного истцом товара, не выдавало представителю доверенности на заключение договора. 

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 182, 183, 432, пункта 1 статьи 1102, статьи 1109, пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд нашел требования истца не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 23.06.2015 (далее – договор), устанавливающий отношения по поставке истцом покупателю - ООО РСК «Европа» плит в количестве 64 штук со стороны покупателя подписан не уполномоченным лицом, доверенность на заключение договора ООО РСК «Европа» представителю не выдавало. При этом суд учел, что доверенность не подписана генеральным директором ООО РСК «Европа», а этот факт доказан заключением судебной почерковедческой экспертизы от 05.12.2016 №1141/1.1, подготовленной экспертом ФБУ Якутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации, и пояснениями генерального директора ООО РСК «Европа». Суд нашел, что наличие печати ООО РСК «Европа» в доверенности от 22.04.2015 №008 в отсутствие в деле доказательств трудовым отношениям между ООО РСК «Европа» и лицом, подписавшим договор и товарные накладные со стороны покупателя, в совокупности с расписками от 23.06.2015, от 02.07.2015, от 03.07.2015, от 24.06.2015 главного бухгалтера ООО «Энком» о получении денежных средств от  ФИО2 во исполнение договора, не подтверждает полномочий ФИО2 действовать от имени ООО РСК «Европа». По изложенным причинам суд посчитал договор между сторонами не заключенным, у ООО РСК «Европа» нет обязанности уплатить истцу за товар.  

Суд апелляционной инстанции полагал решение суда правильным.

Исковые требования заявлены со ссылкой на нормы о неосновательном обогащении Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Ответчик - ООО РСК «Европа» создан в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 32, пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества; единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Решение вопросов по заключению договоров по своей сути касается преддоговорных отношений и не равнозначно совершению сделки.

В пункте 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Из содержания договора купли-продажи от 23.06.2015 следует, что договор подписан ФИО3, действовавшим на основании доверенности от 22.04.2015. Однако указанная доверенность не подписана директором ООО РСК «Европа», что подтверждено заключением судебной экспертизы. Заключение судебной экспертизы научно обосновано, его выводы истец не оспорил. 

Поскольку юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), доверенность, подписанная от имени организации неустановленным лицом, действующим под видом органа юридического лица, является недействительной (ничтожной).

К отношениям, вытекающим из такой сделки (доверенности) не могут быть применены нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации о последующем одобрении сделки, совершенной неуполномоченным лицом, поскольку неустановленное лицо нельзя считать представителем, действующим без полномочий (пункт 2 информационного письма от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В деле нет доказать заключения договора купли-продажи между истцом и ООО РСК «Европа».

Уточненные требования истца о взыскании денежных средств заявлены со ссылкой на статьи 1102 1104, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, согласно части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и рассматривает заявленные требования по существу исходя из фактических правоотношений. 

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия договора купли - продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Истец не представил доказательств того, что гражданин ФИО3, подписавший от принимающей стороны товарные накладные от 23.06.2015 №4, от 03.07.2015 №11, от 14.08.2015 №26, от 14.08.2015 № 27, от 24.08.2015 №31, от 24.08.2015 № 34, от 24.08.2015 № 33, от 24.08.2015 №32 и акты приема-передачи товара от 23.06.2015, от 03.07.2015, от 14.08.2015, от 24.08.2015, был наделен ООО РСК «Европа» полномочиями на получение товара надлежащей доверенностью, соответствующей требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, что товар передан уполномоченному представителю ООО РСК «Европа». К подписи ФИО3 в товарных накладных и актах приема-передачи товара не приложена печать ООО РСК «Европа».

При изложенных обстоятельствах невозможно признать, что лицо, не имеющее доступ к печати организации и не уполномоченное доверенностью, действовало от имени представляемого лица – ООО РСК «Европа».

В деле нет сведений об одобрении сделок ООО РСК «Европа».

Расписки о получении главным бухгалтером истца денежных средств от ФИО3 в оплату по договору соответственно не являются действиями ответчика. В отсутствие доказательств получения ФИО3 от ООО РСК «Европа» денежных средств, переданных главному бухгалтеру истца в оплату за товар, названые расписки могли быть оценены как одобрение сделок ответчиком.

Нахождение ФИО3 в отношениях с ООО РСК «Европа» в связи с исполнением государственного контракта на выполнение работ от 22.04.2015 №18-УКТ, на что сослался истец, предоставление ООО РСК «Европа» с исполнительной документацией на выполненные работы по государственному контракту сертификата соответствия на железобетонные «ПАГ-14», изготовленные ОАО ПО «Баррикада», и не подтверждение ОАО ПО «Баррикада» передачи ответчикам плит железобетонных «ПАГ-14», на что сослался истец, как сами по себе, так в совокупности с между собой и иными обстоятельствами дела не свидетельствуют, что товар от истца получен ФИО3 для ООО РСК «Европа» и последним использовался при выполнении работ во исполнение государственного контракта.

Кроме того, в деле не имеется подтверждения тому, что действия ФИО3 по получению товара то имени ООО РСК «Европа» явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в отсутствие в деле доказательств получения ООО РСК «Европа» спорного товара через ФИО3, одобрения ООО РСК «Европа» сделки, ответчик не является обязанным истцу уплатить за товар. Оснований для удовлетворения исковых требований к ООО РСК «Европа» не имелось.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых доводами апелляционных жалоб, и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»). Участвующие в деле лица не указали суду мотивов к пересмотру решения суда в части удовлетворения встречного иска, потому отсутствовали основания для пересмотра решения суда в указанной части.

Доводы жалобы не основаны на законе, не соответствовали материалам дела и не содержали фактов, имеющих правовое значение для разрешения спора. По этим причинам доводы жалобы не приняты.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 03 марта 2017 года по делу №А58-3195/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Капустина Л.В.

 

СудьиМакарцев А.В.

Скажутина Е.Н.