﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29579/2018

Дело № А65-5816/2017

г. Казань

27 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии до и после перерыва представителя:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Бокаревой Ю.В., доверенность от 24.12.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021

по делу № А65-5816/2017

по заявлению (вх. № 48) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «СпецПроект», обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Континиус», обществу с ограниченной ответственностью «Мантика», обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «7Я», обществу с ограниченной ответственностью «СтройСвет», акционерному обществу «Малахит», обществу с ограниченной ответственностью «Агарти», обществу с ограниченной ответственностью «ГлавСтройКонтракт», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Стройконцепт», Пирогову Э.К., обществу с ограниченной ответственностью «ВИР», обществу с ограниченной ответственностью «Тамкар» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (ИНН 1658088006, ОГРН 1081600001097),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (далее – ПАО «ИнтехБанк», Банк, должник) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО «ИнтехБанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «Агентство по страхованию вкладов»). 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.01.2018 поступило заявление (вх. № 48) конкурсного управляющего ПАО «ИнтехБанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» к ПАО «ИнтехБанк», ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Мантика», ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит» (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Агарти», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Управляющая компания «Стройконцепт», Пирогову Э.К., ООО «ВИР», ООО «Тамкар» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 (с учетом определения суда от 04.12.2018 об исправлении описки) заявленные требования удовлетворены частично. Договоры уступки прав требования (цессии) №3620/1, №3622/2, №4079/3 от 20.12.2016, заключенные между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Мантика», признаны недействительными и применены последствия их недействительности. В остальной части в удовлетворении заявления отказано. 

Требования конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №4079 от 25.11.2016, №4079/1 от 12.12.2016, применении последствий их недействительности, а также о применении последствий недействительности договоров уступки права требования №3621 от 22.11.2016, №3620/1, №3622/1, №4079/3 от 20.12.2016 суд первой инстанции определил рассмотреть в рамках заседания с вынесением дополнительного определения. 

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2019 в признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) №4079 от 25.11.2016 и №4079/1 от 12.12.2016 отказано. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности банка перед ООО «Мантика» по векселям, переданным во исполнение обязательства по оплате по договорам уступки права требования (цессии) №3620/1, №3622/1, №4079/3 от 20.12.2016, возложения на Банк обязанности возвратить соответствующие векселя в адрес ООО «Мантика». 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (с учетом определения апелляционного суда от 21.06.2019 об исправлении описки) определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 отменено в части отказа в признании сделок недействительными. В указанной части принят новый судебный акт о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 отменено в части удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 20.12.2016 № 3620/1, 3622/1 и 4079/3, заключенных между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «Мантика», а также требований о применении последствий недействительности указанных сделок, обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. 

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 исправлены опечатки, допущенные в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником ГК «Агентство по страхованию вкладов» просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 и удовлетворить заявленные им требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.05.2021 до 11 часов 55 минут, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отменяя судебные акты в части признания недействительными договоров цессии № 3620/1, № 3622/1, № 4079/3 от 20.12.2016, суд кассационной инстанции указал на то, что судами не дана оценка заявлениям участвующих в деле лиц о пропуске срока на предъявление такого заявления.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, по результатам нового рассмотрения спора пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Как установлено судами, на основании договоров цессии № 3620/1, № 3622/1, № 4079/3 от 20.12.2016 ПАО «ИнтехБанк» были уступлены ООО «Мантика» права требования к ООО «Тамкар» по кредитному договору № 3620-кл, ООО «ВИР» по кредитным договорам № 3622-кл, № 4079-кл, к ООО «Агарти» по договору цессии №4079/2. 

Согласно договорам о переводе долга № 3620 от 09.11.2016, № 3622 от 09.11.2016, № 4079 от 09.11.2016 при переводе обязательств ООО «Артуг» и ООО «Строительная компания «7Я» на ООО «Тамкар» и ООО «ВИР» не предусмотрено сохранение залога и поручительства, обеспечивающих обязательства первоначальных заемщиков ООО «Артуг» и ООО «Строительная компания «7Я» по кредитным договорам № 3620-кл, № 3622-кл, № 4079-кл. 

Статьей 355 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если иное не предусмотрено соглашением между кредитором и залогодателем. 

На основании пункта 3 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника. 

Суды установили, что доказательств сохранения акцессорных обязательств в последующем в материалы дела не представлено. 

В этой связи суды пришли к выводу о том, что все акцессорные обязательства, включая залог и поручительство по первоначальным кредитным договорам № 3620-кл, №3622-кл, № 4079-кл прекратились при переводе долга от первоначальных кредиторов ООО «Артуг» и ООО «Строительная компания «7Я» на ООО «Тамкар», ООО «ВИР». 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации» об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статью 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Как установили суды и следует из материалов дела, конкурсное производство в отношении Банка введено 19.04.2017. 

Требования о применении последствий недействительности в виде восстановления обязательств по договорам № 3620, № 3621, № 3622 от 17.01.2014, № 3675 от 12.02.2014, применительно к надлежащему лицу – ООО «Артуг», заявлены конкурсным управляющим должником и приняты арбитражным судом протокольным определением в судебном заседании от 26.07.2018 на основании письменного ходатайства заявителя (ранее требования о применении последствий в данной части были заявлены в отношении АО «Малахит»). Требование о признании недействительным договора уступки права № 3621 от 22.11.2016 по состоянию на указанную дату заявлено не было. 

В пункте 19 постановления Пленума № 43 разъяснено, что в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статьи 41 ГПК РФ и 47 АПК РФ). 

Суды установили, что требования о признании недействительными договоров уступки прав требований (цессии) № 3621 от 22.11.2016, № 3618 от 22.11.2016, № 3647 от 22.11.2016, № 3620/1 от 20.12.2016, № 3622/2 от 20.12.2016, № 4079/3 от 20.12.2016 заявлены конкурсным управляющим должником в судебном заседании 26.09.2018.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что требования о признании недействительными договоров № 3621 от 22.11.2016, № 3618 от 22.11.2016, № 3647 от 22.11.2016, № 3620/1 от 20.12.2016, № 3622/2 от 20.12.2016, № 4079/3 от 20.12.2016, требования о применении последствий недействительности договоров № 3621 от 22.11.2016, № 3618 от 22.11.2016, № 3647 от 22.11.2016, № 3620/1 от 20.12.2016, № 3622/2 от 20.12.2016, № 4079/2 от 12.12.2016, № 4079/3 от 20.12.2016 были заявлены конкурсным управляющим по истечение одного года с даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

При этом суды учли, что в отзывах на заявление конкурсного управляющего ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», ООО «Артуг», ООО «УК «СтройКонцепт», Пирогов Э.К., ООО «Тамкар» заявляли о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности в отношении заявленных требований. 

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума № 43, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Таким образом, с учетом указанных выше разъяснений, тот факт, что лица, заявившие о пропуске сроков исковой давности, не являются сторонами оспариваемых сделок не препятствует применению по их заявлению сроков исковой давности в отношении соответствующих требований конкурсного управляющего, поскольку иной подход при процессуальной индифферентности стороны оспариваемого договора привел бы к процессуальному неравенству участников данного обособленного спора.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что он изначально в пределах срока исковой давности обращался с заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок и в пункте 4 просительной части заявления от 25.12.2017 просил признать недействительным договор от 20.12.2016 с применением последствий недействительности сделки, при этом имели место технические ошибки в реквизитах сторон, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требования о признании недействительными договоров уступки прав требований (цессии) № 3621 от 22.11.2016, № 3618 от 22.11.2016, № 3647 от 22.11.2016, № 3620/1 от 20.12.2016, № 3622/2 от 20.12.2016, № 4079/3 от 20.12.2016 были заявлены конкурсным управляющим только в сентябре 2018 года. 

При подачи заявления от 25.12.2017 оспаривание вышеуказанных сделок не входило в предмет оспаривания, лишь впоследствии конкурсный управляющий дополнил свои требования, приспустив срок давности.

Суд обратил внимание на то, что в приложении к данному дополнению были указаны именно эти сделки (л.д. 200 т.4), что опровергает довод о технической ошибке при оформлении первоначального заявления.

Ссылку конкурсного управляющего на пункт 14 постановления Пленума № 43 суд признал несостоятельной, указав, что в данном случае следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 19 постановления.

Довод конкурсного управляющего о ничтожности вышеуказанных сделок применительно к статьям 10, 168 ГК РФ суд признал необоснованным, поскольку не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что участники оспариваемых сделок при заключении сделок скоординировано действовали недобросовестно и преследовали цель причинения вреда должнику и его кредиторам. 

Кроме того, суд учел, что пороки сделки, выходящие за установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве пределы, конкурсным управляющим не обозначены, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы права о сроке исковой давности.

В рассматриваемом случае оснований для квалификации сделок ничтожными применительно к статьям 10, 168 ГК РФ у судов не имелось. Выводы судов соответствуют правоприменительной практике (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069 по делу №А40-17431/2016).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ, законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу № А65-5816/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.А. Минеева

 

Судьи								Е.В. Богданова

 

В.Р. Гильмутдинов