ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108311/2021

13 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.6

Резолютивная часть постановления объявлена     21 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

 

при неявке участвующих в деле лиц, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44473/2023)  ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 по делу № А56-108311/2021/сд.6 (судья Заварзина М.А.), принятое

 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Спецпоставка» 

к ФИО1 

о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецпоставка», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2022 в отношении ООО «Спецпоставка» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 197343, Санкт-Петербург, ул. Студенческая, д. 10, лит. В, пом. 140) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 21.10.2022 ООО «Спецпоставка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках процедуры конкурсного производства 07.03.2023 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом от 03.08.2021, по которому ООО «Спецпоставка» в пользу ФИО1 (далее – ответчик) осуществлено отчуждение автомобиля LADA LARGUS KS0351L 2017 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, цвет белый и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного транспортного средства.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции в целях проверки рыночной стоимости транспортного средства на момент заключения спорного договора купли-продажи, определением от 19.09.2023 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО4.

Определением от 03.11.2023 суд первой инстанции, приняв во внимание заключение эксперта ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО4 № 215/03 от 18.10.2023, установив у сделки наличие признаков недействительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит указанное определение отменить, а в случае отказа в удовлетворении жалобы, обязать конкурсного управляющего внести ФИО1 в реестр требований кредиторов должника с требованием по заработной плате в размере 184 156,17 руб. для соблюдения его законных прав и действующего законодательства РФ.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что им оплачена стоимость автомобиля в размере 170 000 руб., остаточная стоимость которого составляла 107 101,75 руб., а начальная стоимость составляла 535 508,47 руб. Податель жалобы считает недостоверной рыночную стоимость в размере 414 000 руб., определенную экспертом, которая не учитывает, что договор заключен 03.08.2021, эксплуатацию автомобиля и его продажу должником после ДТП, за которое должник получил страховое возмещение. Податель жалобы указывает на отсутствие у сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на то, что по результатам совершения сделки должник не стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, тогда как сама сделка менее 20% балансовой стоимости активов. Ответчик указывает на реальность сделки и несение им бремени содержания автомобиля. Ответчик отрицает свою осведомленность о наличии у должника неплатежеспособности или недостаточности имущества. По мнению ответчика, сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.08.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), в соответствии с которым должник передал ответчику принадлежащее ему транспортное средство, а именно автомобиль LADA LARGUS KS0351L 2017 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, цвет белый.

Согласно пункту 3.1 договора, цена автомобиля определена в размере 170 000 руб.

В пункте 3.2 договора определено, что покупатель оплачивает цену автомобиля денежными средствами в счет существующей задолженности по невыплаченной заработной плате продавца перед покупателем в размере 170 000 руб.

В тот же день – 03.08.2021 продавец передал по акту приема-передачи указанный автомобиль покупателю.

С 15.08.2021 по настоящее время указанный автомобиль зарегистрирован за ФИО1

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка должника по отчуждению транспортного в пользу ответчика является недействительной по основаниям, предусмотренными статьями 61.2, 61.3, Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 30.11.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Поскольку договор заключен 03.08.2021, оспариваемая сделка совершена в пределах четырех месяцев до даты возбуждения дела о банкротстве, а следовательно, может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В рассмотренном случае договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2021 заключен в пределах одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором для признания сделки недействительной, вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки, в том числе на ее осведомленность о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Суд первой инстанции установил, что факт оплаты ФИО1 приобретенного транспортного средства не подтвержден; в счет оплаты за спорное транспортное средство, была зачтена задолженность должника по выплате заработной платы перед ответчиком.

В целях решения вопроса о соответствии договорной цены рыночным условиям по спорному договору суд первой инстанции, удовлетворив ходатайство конкурсного управляющего, назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости транспортного средства на момент продажи, проведение которой поручил эксперту ООО «Центр судебной экспертизы» ФИО4.

Проанализировав экспертное заключение ФИО4 в соответствии с требованиями статей 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции принял его в качестве допустимого доказательства, соответствующего федеральным стандартам оценки. Ответчиком, в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства, ставящие под сомнение выводы эксперта. 

Довод о том, что транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии, заявлялся в суде первой инстанции, однако доказательства, подтверждающие указанный довод не были представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду. 

В этой связи, довод ФИО1 о приобретении им транспортного средства в неудовлетворительном техническом состоянии обоснованно отклонен судом первой инстанции. 

Фактически ответчик выражает несогласие с результатами экспертизы, что само по себе не является достаточным основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу. Согласно выводам эксперта, по состоянию на 03.08.2021 рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 414 000 руб., тогда как договором установлена стоимость в размере 170 000 руб. 

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал цену отчужденного по спорному договору транспортного средства существенно заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости, и пришел к верному выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2021 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы ФИО1 о совершении спорной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). По общему правилу, не могут быть отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности (пункт 14 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства неоднократного совершения должником на протяжении длительного периода аналогичных сделок, в связи с чем у оспариваемого договора отсутствуют признаки сделки заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, а непревышение цены договора одного процента от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации.

Доводы о реальности сделки и отсутствии у нее признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку договор купли-продажи был признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – в связи с неравноценностью встречного предоставления.

Руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, применяя правовые последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно обязал ответчика вернуть автомобиль в конкурсную массу. Одновременно суд первой инстанции отметил, что встречные реституционные требования ФИО1 в части 170 000 руб. задолженности по заработной плате подлежат удовлетворению в порядке пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, после соответствующего обращения ФИО1 с требованием о включении задолженности по заработной плате в реестр требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.11.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков