ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-7931/2018

город Ростов-на-Дону

14 августа 2018 года

15АП-11751/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2018 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей В.В. Ванина, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от заявителя (истца): представитель Смола Е.В. по доверенности от 04.12.2017,

от заинтересованного лица (ответчика): представитель ФИО2 по доверенности от 25.04.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 по делу № А32-7931/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3 

о расторжении договора, о признании права собственности,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО3 (далее – ответчик) с требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трактордеталь» от 06.09.2013, заключенного между обществом и ФИО3; 

- о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Трактордеталь» в размере 35 %, обязав ФИО3 передать обществу долю в уставном капитале общества в размере 35 % номинальной стоимостью 7000 руб. 

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате переданной доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу о том, что своими действиями по допуску ФИО3 к участию в общих собраниях, общество признало факт полной оплаты доли ответчиком. Также суд указал, что истцом пропущен трехгодичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Общество с ограниченной ответственностью «Трактордеталь» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просило решение суда от 21.05.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

            - ответчиком в дело не представлено доказательств, подтверждающих факт оплаты доли в уставном капитале ООО «Трактордеталь». В бухгалтерской отчетности истца отсутствуют сведения об оплате доли либо ее части.  Суд не дал надлежащей оценки бухгалтерскому балансу ООО «Трактордетадь» за 2013 год, представленному в материалы дела;

- факт участия ФИО3 в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участника неправомерно расценен судом, как доказательство оплаты доли. Допуск ответчика к участию в собрании со стороны общества являлся обязанностью, поскольку сведения о ФИО3 как об участнике были внесены в ЕГРЮЛ;

            - по мнению истца, срок исковой давности  по настоящему спору составляет 10 лет и на момент подачи иска не истек: требования основаны на невыполнении ответчиком своих обязательств по оплате приобретенной им доли в уставном капитале ООО «Трактордеталь» по договору купли-продажи доли от 06.09.2013, то есть после 01.09.2013;

- ответчиком допущено злоупотребление правом, следствием чего должен являться отказ ответчику в применении срока исковой давности.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал. 

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.09.2013 ООО «Трактордеталь» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трактордеталь», по условиям которого общество передало в собственность ответчику принадлежащую ООО «Трактордеталь» долю в размере 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью 7000 руб., а ответчик взял на себя обязательство принять и оплатить указанную долю. 

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора срок для уплаты цены договора установлен до 07.09.2013 путем внесения в кассу продавца наличных денежных средств.

25.09.2013 соответствующие изменения, касающиеся перехода права собственности на долю и состава участников ООО «Трактордеталь» внесены в ЕГРЮЛ. 

Однако, как утверждает истец, при проверке бухгалтерских документов выяснилось, что ответчиком приобретенная доля в размере 35% в уставном капитале общества не оплачена, какие-либо первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату ответчиком доли, отсутствуют. 

В связи с чем, ввиду неисполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости доли в установленный договором срок, общество направило в адрес ФИО3 требование № 19 от 22.06.2017 о расторжении вышеуказанного договора. 

Согласно ответу ФИО3 на вышеуказанное требование, последний отказался в добровольном порядке расторгнуть договор от 06.09.2013, обосновав свой отказ тем, что им в счет оплаты приобретенной доли в уставном капитале ООО «Трактордеталь» денежные средства в сумме 7000 руб. были внесены наличными средствами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Заключая договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Трактордеталь» в размере 35% от 06.09.2013, стороны согласовали цену продаваемой доли уставного капитала ООО «Трактордеталь» (35%), равную 7000 руб.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора срок для уплаты цены договора установлен до 07.09.2013 путем внесения в кассу продавца наличных денежных средств.

По утверждению истца, при проверке бухгалтерских документов общества выяснилось, что ответчиком приобретенная доля в размере 35% в уставном капитале общества не оплачена, какие-либо первичные бухгалтерские документы, подтверждающие оплату ответчиком доли, отсутствуют.

Между тем, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции верно руководствовался положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), согласно которым доля учредителя общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. 

Как верно было установлено судом и следует из материалов дела, ФИО3 принимал участие в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участника, голосовал по вопросам повесток дня. Во всех указанных случаях при подсчете голосов исходили из того, что доля ФИО3 составляет 35%. 

В дело не представлено доказательств того, что протоколы указанных общих собраний внесены недостоверные сведения в части участия в них ФИО3, о фальсификации данных протоколов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

С учетом того, что такие собрания проводились спустя значительный период времени после заключения спорного договора, участником указанного собрания являлся ФИО3, обладающий статусом участника общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что последующее поведение сторон, явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате ФИО3 приобретенной доли.

Указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества (что подтверждается его участием в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.).

Правовая позиция при разрешении споров об оплате доли участия в уставном капитале выражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012, по обстоятельствам которого с момента приобретения спорной доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, и, как следствие, о наличии у лица статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства.

На момент заключения спорного договора, как и на момент подачи искового заявления в обществе не менялся единоличный исполнительный орган – директор в лице ФИО4, он же выполнял функции главного бухгалтера ООО «Трактордеталь», при этом внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе доли ФИО3 было осуществлено 23.09.2013, то есть после даты, определенной для внесения стоимости доли – 03.09.2013.

Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе указания на оплату доли не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, риски неверного ведения отчетности лежат в данном случае на обществе.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что оснований для расторжения договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «Трактордеталь» (35%) от 06.09.2013 применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Аналогичный подход изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653 по делу № А41-5647/16.

Довод истца о том, что срок исковой давности им не пропущен основан на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из материалов дела следует, что о спорном нарушении права истцу стало известно 07.09.2013 (согласно пунктам 2.2, 2.3 договора срок для уплаты цены договора установлен до 07.09.2013 путем внесения в кассу продавца наличных денежных средств).

Как указано ранее, директором и главным бухгалтером на протяжении всего периода взаимоотношения сторон являлся ФИО4

Соответственно, после 07.09.2013 исполнительному органу общества должно было быть доподлинно известно о нарушении права, если таковое имело место быть.

В арбитражный суд общество обратилось 01.03.2018, т.е. с пропуском исковой давности.

Довод истца о применении 10-летнего срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяет свое действие лишь на обязательства, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, что в настоящем случае отсутствует, поскольку обязательства по оплате доли уставного капитала ООО «Трактордеталь» (35%) установлен до 07.09.2013 (пункты 2.2, 2.3 договора).

Поскольку в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи доли от 06.09.2013 отказано, постольку надлежит отказать и в удовлетворении требования о признании за обществом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Трактордеталь» в размере 35 % номинальной стоимостью 7000 руб. 

Признаков злоупотребления правом со стороны ответчика, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции с правильным применением норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (платежное поручение № 11 от 14.06.2018), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 по делу № А32-7931/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                              Е.А. Маштакова

 

Судьи                                                                                                               В.В. Ванин

 

Н.В. Нарышкина