﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39247/2020

09 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Дмитриевой О.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Кубасов М.И. по доверенности от 01.12.2020

от ответчика (должника): Попов К.В. по доверенности от 30.07.2020

от 3-х лиц: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33539/2021)  Воробей Игоря Федоровича на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 по делу № А56-39247/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество»

к  Воробей Игорю Федоровичу

3-и лица:  ООО "Завод имени академика В.П.Филатова; ООО "РИА Панда"; временный управляющий должника ООО "РИА Панда" Нехина Анна Александровна; Акционерное общество "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия" "UniChedit Bank Czech Republic and Slovakia,a.s.; Чешская Республика и Словакия" "UniChedit Bank Czech Republic and Slovakia,a.s.; Дегтярев Игорь Николаевич; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу; Шелуха Александр Кузьмич

об обращении взыскания на долю в уставном капитале, 

 

установил:

Акционерное общество «Экспортное гарантийно-страховое общество» (далее - АО «Экспортное гарантийно-страховое общество») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Воробью Игорю Федоровичу об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО «РИА Панда» в счет погашения задолженности ООО «РИА Панда» и ООО «Завод им.академика В.П.Филатова» по договору об экспортной кредитной линии №ВС00018 от 16.12.2010; об определении начальной продажной стоимости доли в размере 100 % уставного капитала в размере 121 844 000 руб. 

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил в счет погашения задолженности ООО «РИА «Панда» и ООО «Завод имени академика В. П. Филатова» по Договору об экспортной кредитной линии № ВС00018 от 16.12.2010 в размере 9 111 329,96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15 января 2021 г.), обратить взыскание на долю в размере 100 % уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН 7811075923, ОГРН 1027806083117) номинальной стоимостью 10 000 рублей, принадлежащую Воробью Игорю Федоровичу. Определить начальную продажную стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО «РИА «Панда» (ИНН 7811075923, ОГРН 1027806083117), принадлежащей Воробью И. Ф., в размере 121 844 000 руб. Ходатайство по ст. 49 АПК РФ судом удовлетворено.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В. П. Филатова», общество с ограниченной ответственностью «РИА «Панда», временный управляющий должника ООО «РИА «Панда» Нехина Анна Александровна, акционерное общество «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Дегтярева Игоря Николаевича.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СЗФО).

Определением от 21.04.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод имени академика В.П. Филатова» Шелуху Александра Кузьмича.

Решением суда от 17.08.2021 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что залог прекратил свое действие в связи с пропуском Истцом годичного срока на обращение с иском об обращении взыскания на заложенное имущество. Согласно пункту 6 приложения № 3 к Кредитному Договору (в редакции Дополнения № 8 от 14 июня 2016 г.), конечный срок возврата кредита – 16.06.2018 года. Тем самым срок прекращения Договора залога доли наступил 16 июня 2019 года. Поскольку иск был предъявлен 19.05.2020 г. (согласно данным картотеки арбитражных дел), то есть более чем через год после истечения срока погашения кредитной задолженности, залог в отношении доли в уставном капитале ООО «РИА Панда», принадлежащей Воробей И.Ф. прекратился по мотиву истечения срока его действия. Таким образом, по мнению ответчика, у суда не имелось оснований для удовлетворения требований ЭГСО об обращении взыскания на заложенное имущество. Кроме того, ответчик указывает, что судом не дано никакой оценки его доводам о том, что задолженность по Кредитному договору отсутствует.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.12.2010 между АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика» («UniCredit Bank Czech Republic, a.s.») (далее – Банк), ООО «РИА «Панда» (далее – Заемщик, РИА «Панда») и ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 4719025932, ОГРН: 1044702087836) (далее – Созаемщик, Завод Филатова) был заключен Договор об экспортной кредитной линии № ВС00018, к которому в последующем были заключены дополнительные соглашения №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 (далее – Кредитный договор). В соответствии с Кредитным договором Банк предоставил Заемщику и Созаемщику кредит.

31.03.2011 между Банком (залогодержатель) и Воробьём Игорем Федоровичем (далее – Залогодатель) был заключен Договор залога доли в уставном капитале ООО «РИА «Панда» (далее – Договор залога).

            В соответствии с п. 1.1. Договора залога, договор является обеспечением исполнения обязательств Заемщика и Созаемщика перед Банком по Кредитному договору.

            Пунктом 1.2. Договора залога установлено, что в залог передается доля Залогодателя в уставном капитале ООО «РИА «Панда» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Сведения о залоге зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1.7. Договора залога определено, что по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определяется в размере 121 844 000 руб.

Согласно п. 3.2. Договора залога, Банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обеспечиваемых обязательств.

В соответствии с п. 4.1. Договора залога Банк вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в судебном порядке.

Право требования к должникам и, как следствие, право на обращение предмета залога уступлены Банком.

17.12.2010 между Акционерным обществом «Экспортное гарантийно-страховое общество» (далее – ЭГСО, Новый залогодержатель) и Банком был заключен Договор страхования для страхования экспортного кредита покупателя от риска неуплаты (далее - Договор страхования).

            Согласно п. 1 Договора страхования стороны договора соглашаются, что предметом страхования являются требования по дебиторской задолженности, вытекающие из Кредитного договора.

            В связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредита 21.12.2018 ЭГСО перечислило АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия» (прежнее наименование – АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика», далее также – Банк) страховое возмещение в размере 161 923 052 чешских крон, 18 февраля 2019 было выплачено страховое возмещение в сумме 78 712 738 чешских крон, итого в сумме 240635790 чешских крон. 

18.04.2019 между ЭГСО (цессионарий) и Банком (цедент) подписан договор об уступке прав требования (далее – Договор уступки).

            В соответствии с п. 1.1 Договора уступки, Цедент уступает Цессионарию свои права требования к российской компании ООО «Завод имени академика В.П. Филатова» (ИНН: 4719025932, ОГРН: 1044702087836), возникшие рамках договора № ВС00018, заключенного между Цедентом и Должником 16.12.2010, в том числе по Договору залога.   

12 ноября 2019 Торуновой Оксаной Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Игнатенко Александры Владимировны, удостоверено соглашение от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по Договору залога, заключенное между Банком и ЭГСО (далее – Соглашение о замене залогодержателя).

            В соответствии с п. 3 Соглашения о замене залогодержателя стороны констатировали переход прав залогодержателя по Договору залога.

            Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу № А56-31284/2018 о банкротстве в отношении «РИА «Панда» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Нехина Анна Александровна.

25.03.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-31284/2018 вынесено определение, в соответствии с которым произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия, а.е» (UniCredit Bank Crech Republic and Slovakia, a.s.) на правопреемника EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество»; включено в реестр требований кредиторов ООО «РИА «Панда» требование EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» в размере 795 050 831,78 руб., в том числе 685 012 564,72 руб. основного долга, 24 018 041,28 руб. процентов за пользование кредитом, 43 010 112,89 руб. процентов за просрочку платежа, как обеспеченное залогом имущества должника. 

06.02.2019 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству заявление Банка о признании Завода Филатова несостоятельным (банкротом) (дело № А56-9086/2019). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020 по данному делу в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на ЭГСО (EGAP).

Поскольку Созаемщиками до настоящего времени задолженность по кредитному договору перед EGAP – АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» не погашена, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 5.01 Кредитного договора, Должник был обязан погасить кредит после окончания периода его доступности путем внесения 10 (десяти) равных последовательных полугодовых платежей в даты погашения кредита.

Для компенсации Банку отвлечения денежных средств Должники должны были каждые 6 месяцев (процентный период) уплатить Банку проценты за использования кредитных средств по годовой плавающей процентной ставке на сумму непогашенного кредита, определенной как общая сумма соответствующей процентной ставки на основании расходов на финансирование кредитора в Евро, действующей на протяжении определенного процентного  периода и маржи два с половиной процента годовых (ст. 3.01 и п. 3 Приложения № 3 Кредитного договора). Проценты на каждую соответствующую выплату кредита подлежат уплате в последний день каждого процентного периода. Размер процентов за соответствующие неоплаченные суммы Кредита составляет 3,45 % годовых.

В случае неуплаты Должником в установленный срок какой-либо суммы, подлежащей уплате по Кредитному договору, Должник был обязан в соответствии со ст. 3.02 Кредитного договора уплатить Банку проценты на просроченный долг, начиная с даты такой просрочки до даты возврата платежа по следующей процентной ставке: два процента годовых сверх плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с ст. 3.01 Кредитного договора. Размер процентов за просрочку с оплатой суммы задолженности по Кредитному договору составляет 5,45 % годовых.

Заемщиком и Созаемщиком допущена просрочка в отношении следующих платежей по Кредитному договору:

 

 Неисполненный платеж по возврату кредита (евро)

 Дата платежа 

3 037 109,99 

16.06.2017

3 037 109,99 

18.12.2017

3 037 109,98 

18.06.2018

Итого:

9 111 329,96 

 

Период начисления процентов за использование кредитных средств (ссудные проценты) (3,45 %)

 Проценты за использование кредитных средств (евро)

16.12.2016

16.06.2017

158 800,07 

16.06.2017

18.12.2017

107 690,86 

18.12.2017

18.06.2018

52 972,26 

Итого: 

319 463,19 

 

В соответствии с п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Процедура наблюдения в отношении Завода Филатова введена 15.01.2021. 

Период начисления процентов за просроченный платеж (5,45 %)

Проценты за просроченный платеж (евро)

16.06.2017

15.01.2021

633 327,28 

18.12.2017

15.01.2021

535 122,81 

18.06.2018

15.01.2021

440 671,48 

Итого: 

1 609 121,57 

 

Согласно п.1 ст.348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п.1 ст.349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (п.1 ст.350 ГКР РФ).

В отзыве на исковое заявление ответчик указывал на то, что АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» не может выступать в качестве истца в рамках настоящего дела. 

В соответствии с ч. 2 ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой государственной регистрации. Вместе с тем, в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «РИА «Панда» отсутствуют сведения об обременении доли, принадлежащей Ответчику.

Как верно установил суд, указанный довод ответчика опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в частности, в ЕГРЮЛ содержится запись о залоге доли, в отношении которой истцом заявлены требования. Нотариально удостоверенные договор залога и договор уступки прав залогодателя представлены в качестве приложений к исковому заявлению. 

Довод ответчика о том, что залог прекратил свое действие в связи с пропуском Истцом годичного срока на обращение с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, судом рассмотрен и обоснованно отклонен. 

Редакция пункта 1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ, на который ссылается ответчик, введена в действие Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации".

В соответствии с п. 1 ст. 3 Закона № 367-ФЗ, данный закон вступает в силу с 1 июля 2014 года. Пункт 3 ст. 3 Закона № 367-ФЗ содержит указание на то, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Договор залога заключен сторонами 06 апреля 2011 г.

Исходя из указанных положений закона, положения пункта 1 ст. 335 Гражданского кодекса РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, не подлежат применению к спорным правоотношениям.

Согласно положениям пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано; если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Договор залога заключен 06.04.2011, следовательно, правоотношения по рассматриваемому спору возникли до вступления в силу Закона № 367-ФЗ, в связи с чем статья 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в новой редакции к ним не применима. В данном случае к спору применимы общие условия и основания прекращения залога, предусмотренные статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о том, что задолженность по Кредитному договору отсутствует, судом также обоснованно отклонен. Ответчик указывает, что к страховщику в порядке суброгации может перейти только право требования страхователя, но он же является и лицом, ответственным за неисполнение обязательства из Кредитного договора. Вследствие совпадения в одном лице кредитора и должника данное обязательство прекращается (ст. 413 ГК РФ).

17 декабря 2010 г. между АО «ЭГСО» и АО «ЮниКредит Банк Чешская Республика» был заключен Договор страхования для страхования экспортного кредита покупателя от риска неуплаты (далее - «Договор страхования»).

Согласно вводной части Договора страхования страхователем выступает АО «Юникредит Банк Чешская Республика», а не Завод Филатова или РИА Панда. Договор страхования регулируется чешским законодательством (пп. 9 ст. 6 Договора страхования).

Соответственно, довод ответчика о том, что Завод Филатова и РИА Панда являются страхователями по договору страхования, противоречит содержанию Договора страхования. Как следствие, приведенные ответчиком, нормы закона не подлежат применению, поскольку основаны на ошибочном утверждении о том, что страхователями выступают должники, а также вследствие того, что договор регулируется нормами чешского, а не российского права.

Положения п. 4.03 кредитного договора, на которые ссылаются ответчики, не порождает у созаемщиков права страхователя. Данный пункт вводит обязанность созаемщиков произвести оплату страховых сборов в EGAP для страхования требований банка. Договор страхования заключен с учетом указанного положения п. 4.03 кредитного договора.

Оценка обстоятельств перехода прав требования уже производилась апелляционным судом и кассационным судом в рамках дела о банкротстве ООО «Завод им. академика В.П. Филатова» (солидарного созаемщика, дело № А56-9086/2019) при рассмотрении заявления АО «Экспортное гарантийно-страховое общество» о включении требований в реестр требований кредиторов. Переход и объем прав требования подтверждены определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-9086/2019 от 22 января 2021 г., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 апреля 2021 г. и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2021 г., а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-9086/2019/тр.1/прав от 07 июня 2021 г. оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. Обоснованность процессуального правопреемства подтверждена вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2020 г. по делу № А56-9086/2019.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.08.2021 по делу №  А56-39247/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина