АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33418/2018

Дело № А65-17382/2017

г. Казань

24 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи  Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Хайруллиной Ф.В., Муравьёва С.Ю.

при участии представителя:

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» –  Бухараевой А.В. (доверенность от 03.12.2018)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу № А65-17382/2017

по заявлению публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТБФ «Финанс» (ИНН 7722579502, ОГРН 1067746693574) в размере 1 226 350 493,80 руб., как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге облигаций № 12С/16 от 30.11.2016 (по договору уступки от 31.03.2015 и соглашению о новации от 29.07.2014) (вх. № 57967) и заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ «Финанс» о признании сделки (договора залога № 12С/16 от 30.11.2016) недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 19485), при привлечении третьих лиц: муниципального автономного учреждения «Футбольный клуб «Рубин» (ИНН 1657020090), открытого акционерного общества «Холдинговая компания «Ак Барс» (ИНН 1657049075), закрытого акционерного общества «Управляющая компания «ТФБ Капитал» (ИНН 7709683208), общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АктивАр» (ИНН 1655110951), открытого акционерного общества «Казанская сельхозтехника» (ИНН 1616000264), закрытого акционерного общества «Развлекательный комплекс «Ривьера» (ИНН 1657098266), общества с ограниченной ответственностью «Газовик» (ИНН 1633003498), общества с ограниченной ответственностью «Новая нефтихимия» (ИНН 7707662379),

УСТАНОВИЛ:

15.06.2017 общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ «Финанс» (далее - ООО «ИК «ТФБ «Финанс», должник) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017 (резолютивная часть определения оглашена 01.09.2017) заявление ООО «ИК «ТФБ Финанс» признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения с применением правил параграфа 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сроком на четыре месяца до 01.01.2018.

Временным управляющим должника утвержден Джамбатов Александр Александрович, являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская Саморегулируемая организации профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16.09.2017 № 172.

13.10.2017 публичное акционерное общество «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО «Татфондбанк», Банк)  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 226 350 493,80 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16 (по договору уступки от 31.03.2015 и соглашению о новации от 29.07.2014) (вх. № 57967).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далееАПК РФ), привлечены муниципальное автономное учреждение «Футбольный клуб «Рубин», открытое акционерное общество «Холдинговая компания «Ак Барс», закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ТФБ Капитал», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «АктивАр», открытое акционерное общество «Казанская сельхозтехника», закрытое акционерное общество «Развлекательный комплекс «Ривьера», общество с ограниченной ответственностью «Газовик», общество с ограниченной ответственностью «Новая нефтихимия».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018  (резолютивная часть оглашена 02.03.2018) ООО «ИК «ТФБ Финанс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 02.09.2018), исполнение обязанности конкурсного управляющего возложено на Джамбатова Александра Александровича.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 45 от 17.03.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2018 обособленный спор по настоящему заявлению ПАО «Татфондбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИК «ТФБ Финанс» 1 226 350 493,80 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16  (по договору уступки от 31.03.2015 и соглашению о новации от 29.07.2014) (вх. № 57967) с обособленным спором по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ИК «ТФБ Финанс» о признании сделки (договора залога от 30.11.2016 № 12С/16) недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 19485) объединено в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 конкурсным управляющим ООО «ИК «ТФБ Финанс» утверждена Демьяненко Александра Валерьевна, являющаяся членом Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, договор залога от 30.11.2016 № 12С/16 заключенный ПАО «Татфондбанк» с должником (ООО «ИК «ТФБ Финанс») в обеспечение исполнения обязательств некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры» по договору уступки прав (требований) от 31.03.2015 № 3/15, признан недействительным.

Применены последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога по договору от 30.11.2016 № 12С/16.

В удовлетворении требования ПАО «Татфондбанк» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИК «ТФБ Финанс» 1 226 350 493,80 руб. долга по договору уступки прав требований от 31.03.2015 № 3/15 и соглашению о новации б/н от 29.07.2014, как обеспеченных залогом имущества по договору о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16, отказано.

ПАО «Татфондбанк» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить в реестр требований должника требования банка в размере 1 226 350 493,80 руб., в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ИК «ТФБ Финанс» о признании недействительными договора залога от 30.11.2016 № 12С/16 и применении последствий недействительности сделки отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ПАО «Татфондбанк» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  выслушав представителя Банка, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору  уступки прав требований от 17.07.2014  ЗАО «ТФБ «Актив» передала некоммерческой организации «Фонд содействия развитию физической культуры и спорта» (далее – НКО «Фонд спорта») имущественные права (требования) к  муниципальному учреждению «Футбольный клуб «Рубин» по договору займа от 21.12.2010 № ХК-284/10, кредитным договорам  «Лимит выдачи» от 28.06.2013 № 139/13, 138/13, 140/13.

29.07.2014 между ЗАО «ТФБ «Актив» (кредитор) НКО «Фонд спорта» (должник)  заключено соглашение о новации от 29.07.2014, согласно которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника пере кредитором, вытекающего из договора уступки прав требований от 17.07.2014, на заемные обязательства,  по условиям которого должник обязуется вернуть кредитору денежные средства в размере 2 095 310 000 руб. в срок  до 01.08.2019 и уплатить проценты за пользование займом из расчета 6,4 % годовых.

Впоследствии 31.03.2015 ЗАО «ТФБ «Актив» (цедент) заключил с ОАО «АИКБ «Татфондбанк» (цессионарий) (ныне - ПАО «Татфондбанк») договор № 3/15 о передаче имущественных прав (требования) возврата суммы займа, уплаты процентов на сумму займа, неустоек к НКО «Фонд спорта» по соглашению о новации от 29.07.2014.

ПАО «Татфондбанк» свои обязательства по оплате полученного права требования исполнил в полном объеме, банк оплатил ЗАО «ТФБ «Актив» 2 106 699 301,48 руб.

В обеспечение исполнения обязательств НКО «Фонд спорта» перед ПАО «Татфондбанк» между ПАО «Татфондбанк» и ООО «ИК «ТФБ Финанс» был заключен договор о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16, по условиями  которого в залог банку переданы еврооблигации в количестве 20 947 шт.: эмитент – TFB FINANS DAC, серии № XS1512658805, реестродержатель – ПАО «Татфондбанк», номинальной стоимостью 1000,00 долл. США, залоговой стоимостью 20 947 000,00 долл. США.

В соответствии с пунктом 1.4 договора о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16 залоговая стоимость облигаций определена в размере 20 947 000 долл. США.

Обязательства по договору уступки права требования от 31.03.2015 № 3/15 и соглашению о новации от 29.07.2014 НКО «Фонд спорта» выполнял ненадлежащим образом, по состоянию на 06.06.2017 образовалась просроченная задолженность в сумме 57 193 906,58 руб. 

В связи с чем ПАО «Татфондбанк» в адрес НКО «Фонд спорта» с учётом просрочки обязательств по оплате было направлено требование от 07.06.2017 № 263-19/28246-исх. о досрочном возврате займа, уплате процентов и неустойки, которое последним было оставлено без удовлетворения.

Также ПАО «Татфондбанк» в адрес залогодателя (ООО «ИК «ТФБ Финанс») было направлено требование от 05.07.2017 № 263-33465-исх. о передачи документов для реализации предмета залога во внесудебном порядке и/или погашении задолженности.

По состоянию на 31.08.2017 сумма задолженности составляет 2 197 059 085,95 руб., в том числе: основной долг в сумме 2 095 310 000 руб., проценты в размере 97 696 436,32 руб., штраф в размере 4 052 649,63 руб.

ПАО «Татфондбанк» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с НКО «Фонд спорта» задолженности в сумме 2 095 310 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2017 по делу № А65-22895/2017, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 19.07.2018, иск удовлетворен, с НКО «Фонд спорта» в пользу ПАО «Татфондбанк» взыскано 2 095 310 000 руб. долга.

Наличие у должника непогашенной задолженности, обеспеченной залогом, послужило основанием для обращения ПАО «Татфондбанк» в порядке статьи 71 Закона о банкротстве в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИК «ТФБ Финанс» требований по договору уступки прав требований от 31.03.2015 № 3/15 и соглашению о новации от 29.07.2014 в размере основного долга 1 226 350 493,80 руб. (20 947 000 долл. США * 58.5454 руб. (курс доллара США к рублю ЦБ РФ по состоянию на 01.09.2017- дата введения наблюдения)) как обеспеченное залогом имущества по договору о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16.

В свою очередь, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «ИК «ТФБ Финанс», полагая, что договор залога от 30.11.2016 № 12С/16 заключен в пределах трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки (договора залога от 30.11.2016 № 12С/16) недействительной и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указано, что в результате заключения договора залога ПАО Татфондбанк увеличило имущественные требования к ООО «ИК «ТФБ Финанс», что повлекло уменьшение выплат иным кредиторам, кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки обеспеченность требований кредиторов должника существенно ухудшилась. Предоставление ООО «ИК «ТФБ «Финанс» обеспечения за НКО «Фонд спорта», с которым у должника отсутствовал общий экономический интерес, свидетельствует о намерении ПАО «Татфондбанк» уменьшить свои собственные риски невозврата суммы займа лицом, не имеющим возможности исполнить принятые на себя обязательства. При этом, как указывает исполняющий обязанности конкурсного управляющего, ПАО «Татфондбанк», являясь контролирующим лицом ООО «ИК «ТФБ «Финанс» с долей участия в размере 68 % в уставном капитале общества, имело возможность влиять объективно на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Удовлетворяя исковые требования исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «ИК «ТФБ «Финанс», судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до возбуждения дела об его банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам пункта 1 статьи61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться лишь сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут быть оспорены по пункту 2 названной статьи.

С учетом изложенного, сделка по договору залога не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в предмет исследования при рассмотрении спора включена проверка соответствия оспариваемой сделки критериям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 этого же Закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: 

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации 

- десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановление Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановление Пленума ВАС РФ № 63согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Пунктом 7 Постановление Пленума ВАС РФ № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела письменные доказательства, суды установили, что заключение договора залога не повлекло получение должником какой-либо выгоды, в том числе имущественной; из условий договоров залога не усматривается каких-либо интересов должника; не доказана разумная экономическая цель, преследуемая при заключении договора, а также не доказано наличие у должника и заемщика единого экономического интереса. 

При решении вопроса о том, должен ли был Банк знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суды в доказательство недобросовестности Банка учли данные, предшествующие заключению договоров залога, бухгалтерский баланс и иную финансовую документацию должника, из которой усматривались явные признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а также убыточной деятельности должника. 

Кроме того, как верно отметили суды обеих инстанций, при заключении договора залога, ПАО «Татфондбанк», являясь контролирующим лицом ООО «ИК «ТФБ «Финанс» с долей участия в размере 68 % в уставном капитале общества и имея доступ к открытым источникам и базам данных, при должной степени заботливости и осмотрительности, мог с достоверностью выяснить не только финансовое состояние залогодателя, основанное на данных бухгалтерской отчетности, но и сведения об имеющихся у него обязательствах на момент заключения данного договора. 

Следовательно, заключение оспоренного договора залога являлось для должника убыточным, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в выбытии ликвидного имущества, за счет которого возможно было удовлетворить требования кредиторов, о чем ПАО «Татфондбанк» было осведомлено.

Таким образом, суды обеих инстанций установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора залога в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и признания сделки недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с удовлетворением заявления о признании недействительными договора о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16, судами применены последствия недействительности сделок в виде прекращения права залога по договору от 30.11.2016 № 12С/16.

В пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Приняв во внимание то обстоятельство, что требования ПАО «Татфондбанк основаны на признанным недействительным договоре о залоге облигаций от 30.11.2016 № 12С/16, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения требований банка в размере 1 226 350 493,80 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Доводы Банка об обратном, изложенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А65-17382/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     А.Ф. Фатхутдинова

Судьи								     Ф.В. Хайруллина

									     С.Ю. Муравьёв