ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-28671/2019

г. Самара

17 февраля 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р.,  Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 по заявлению финансового управляющего ФИО3 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 (вх. 52787)

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Альметьевск Татарской АССР, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, 

при участии третьего лица: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 на основании заявления ООО «МЭЛТ» в лице его участника ФИО6 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 отменено и заявление кредитора (в лице его участника) оставлено без рассмотрения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 отменено, оставлено в силе определение от 04.10.2019 по тому же делу о принятии заявления кредитора о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 заявление ООО «МЭЛТ» в лице его участника ФИО6 признано обоснованными, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального кредитора (заявителя) ФИО8, на нового кредитора - ФИО4. ФИО9 Назиповича в размере 619 297 руб. 20 коп. основного долга, 4 696 руб. 50 коп. расходов по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.09.2021 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 в размере 619 297 руб. 20 коп. основного долга (вх. 52787).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2021 к участию в деле в качестве третье лица привлечена ФИО5.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 09.12.2021 следующего содержания:

«Произвести процессуальную замену кредитора – ФИО4, включенного в реестр требований кредиторов ФИО2, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) определением суда от 09.11.2020 по делу А65-28671/2019, на его правопреемника – ФИО10 в размере 619 297 рублей 20 копеек.

В удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО4 отказать.».

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Суд первой инстанции установил, что в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО8, г.Казань о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2020 заявление принято к производству.

Требование кредитора было основано на решении Приволжского районного суда г.Казани от 07.09.2017 по делу №2-4107/2017, которым с ООО «МЭЛТ» и ФИО2 взыскана в солидарном порядке задолженность в размере 619 297 руб. 30 коп., возникшая на основании договора поставки №03/04 от 03.04.2017, а также расходы по государственной пошлине 9 393 руб. 

Апелляционным определением Верховного Суда РТ от 11.01.2018 по делу №33-189/2018 решение Приволжского районного суда г.Казани от 07.09.2017 отменено с вынесением нового решения, в котором указано: «Взыскать солидарно с ООО «МЭЛТ», ФИО2 в пользу ФИО11 задолженность по договору поставки №03/04 от 03.04.2017г. в размере 619 297 руб. 20 коп. Взыскать с ООО «МЭЛТ», ФИО2 в пользу ФИО11 в возмещение расходов истца по оплате государственной пошлины по 4 696 руб. 50 коп. с каждого (всего 9 393 руб.)».

Впоследствии 21.06.2019 между ФИО8 и ФИО11 был заключен договор уступки права требования, согласно которому ФИО8 перешли права требования к ООО «МЭЛТ» и ФИО2

Определением Приволжского районного суда г. Казани от 29.07.2019 по делу №2-4107/2017 произведено процессуальное правопреемство.

Определением от 17.09.2020 (резолютивная часть объявлена 14.09.2020) по делу № А65-316/2020 заявление ФИО8 признано обоснованным и в отношении Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» утвержден ФИО12, члена Саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Евросиб». Произведено процессуальное правопреемство кредитора, заменив ФИО8 на ФИО4 по требованию о включении в реестр требований кредиторов. ФИО9 Назиповича в размере 619 297 руб. 20 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 по делу №А65-316/2020 Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 165501001, место нахождения: 420012, 

<

...>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-316/2020 от 17.08.2021 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 165501001, место нахождения: 420012, 

<

...>) утверждена ФИО13, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северо-Запада».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 (резолютивная часть объявлена 04.09.2020) в отношении гражданина - ФИО2, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2020 (резолютивная часть объявлена 30.10.2020) произведено процессуальное правопреемство путем замены первоначального кредитора (заявителя) ФИО8, на нового кредитора - ФИО4. ФИО9 Назиповича включено в реестр требований кредиторов гражданина - ФИО2, (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) в третью очередь в размере 619 297 рублей 20 копеек основного долга, 4 696 рублей 50 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

При этом, вышеуказанное требование также основано решении Приволжского районного суда города Казани от 07.09.2017 по делу № 2-4107/2017 и Апелляционном определении Верховного суда Республики Татарстан от 11.01.2018 по делу № 33-189/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2021 по делу №А65-28671/2019 ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженец г.Альметьевска Татарской АССР, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации по месту жительства: 420101, Татарстан, Казань, ул.Камая, д.5, кв.142) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина до 27.10.2021г. Финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Суд первой инстанции установил, что в Арбитражный суд Республики Татарстан 04.08.2021 поступило заявление ФИО10 о намерении удовлетворить требования кредиторов в рамках дела А65-316/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 11.08.2021 по делу № А65-316/2020 заявление ФИО10 о намерении погасить включенную в реестр требований кредиторов ООО «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 5 137 891, 12 руб., удовлетворено. 

Определением от 20.08.2021 по делу № А65-316/2020 заявление ФИО10 о признании удовлетворенными требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), также удовлетворено. Требования кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (в том числе и требование ФИО4, включенное в реестр требований ФИО2) признаны удовлетворенными.

В связи с погашением третьим лицом задолженности перед ФИО4, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника. 

04.10.2021 финансовый управляющий уточнил требования и просил исключить требования ФИО4 из реестра требований кредиторов должника в размере погашенной суммы 619 297 руб. 20 коп.

09.12.2021 финансовый управляющий уточнил требования и просил заменить ФИО4 в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника ФИО10 в пределах суммы 619 297 руб. 20 коп.

В силу положений абз. 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения, в частности погашение требований.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Таким образом, условием удовлетворения заявления об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника является полное или частичное его погашение, произведенное после включения этого требования в реестр.

Суд первой инстанции указал, что на основании пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»).

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 N 304-ЭС17-1258).

В этой связи суд  первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО4 получил удовлетворение своих требований в сумме 619 297,20 руб. в деле о банкротстве поручителя, так как одним из солидарных ответчиков исполнено обязательство перед кредитором.

Суд первой инстанции указал, что в деле о банкротстве ФИО2 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование ФИО4 по тому же основанию, что и в деле о банкротстве ООО «МЭЛТ».

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что погашение обязательств перед ФИО4 в деле о банкротстве ООО «МЭЛТ», означает переход к погасившему задолженность лицу права требования к иным солидарно обязанным перед ФИО4 лицам, в том числе к ФИО2

Суд первой инстанции отклонил довод финансового управляющего о том, что обязательство перед ФИО4 следует считать погашенным и исключить требование кредитора из реестра требований кредиторов ФИО2, указав, что обязательство перед ФИО4 исполнено не ФИО2, а иным лицом, имеющим материально-правовой интерес в регрессном требовании к иным солидарно обязанным перед кредитором лицам. 

Суд первой инстанции посчитал, что это означает не прекращение обязательства, а лишь замену кредитора в нем.

В этой связи суд первой инстанции не установил оснований для исключения требования ФИО4 в сумме 619 297,20 руб. из реестра требований кредиторов ФИО2, однако констатировал правомерность заявленного финансовым управляющим ходатайства о процессуальном правопреемстве на ФИО10, поскольку в результате осуществленного арбитражным судом правопреемства объем обязательств должника ФИО2 не увеличился, не изменилась вероятность удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве и права кредиторов не нарушены. 

Суд первой инстанции отметил также, что ФИО10 имеет возможность обратиться с ходатайством об исключении требования из реестра требований кредиторов согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Арбитражный апелляционный суд не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Учитывая, что финансовый управляющий, ходатайствуя об осуществлении процессуального правопреемства в обособленном споре, не отказывался от первоначально заявленного требования об исключении части требований ФИО4 из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно рассмотрел оба требования.

В то же время, судом первой инстанции не принято во внимание, что в силу пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновением между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Таким образом, лицо, удовлетворившее требования кредиторов в деле о банкротстве ООО «МЭЛТ» (ФИО10), не признается правопреемником кредиторов ООО «МЭЛТ», отношения между ООО «МЭЛТ» и ФИО10 по поводу денежных средств для погашения требований кредиторов регулируются положениями закона о договоре займа.

Обязательства должника (ООО «МЭЛТ») перед кредиторами при этом считаются прекращенными исполнением, что влечет также прекращение акцессорного обязательства ФИО2 по поручительству, поскольку поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367, пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В указанной связи у суда первой инстанции не имелось оснований для констатации перехода к ФИО10 прав требования в отношении ФИО2, при этом оснований для нахождения требований в удовлетворенной в деле о банкротстве ООО «МЭЛТ» сумме в реестре требований кредиторов должника ФИО2 также не имеется. 

Учитывая, что в данном случае удовлетворение требований кредитора ФИО4 произведено не в деле о банкротстве должника ФИО2, финансовый управляющий не имеет возможности для самостоятельного исключения данного требования из реестр требований кредиторов должника в порядке, указанном в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

С учетом изложенного, требования ФИО4 в размере прекращенного обязательства (619 297 руб. 20 коп.) подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника ФИО2, оснований для процессуального правопреемства в данном случае не имеется.

Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.12.2021 по делу №А65-28671/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего ФИО3 удовлетворить частично.

Исключить  из реестра требований кредиторов должника ФИО2 требования ФИО4 в размере 619 297 руб. 20 коп.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3  о процессуальной замене кредитора – ФИО4, на его правопреемника – ФИО5 отказать.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р.  Гадеева

 

Е.А. Серова