ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 сентября 2024 года

Дело №А26-4816/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22915/2024) общества с ограниченной ответственностью «Наш Капитал» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2024 по делу № А26-4816/2023 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Наш Капитал» об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»,

установил:

закрытое акционерное общество «Базис-Шеко» (далее – ЗАО «Базис-Шеко») 11.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» (далее – ООО «Стройиндустрия») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.05.2023 заявление ЗАО «Базис-Шеко» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 08.12.2023 заявление ЗАО «Базис-Шеко» признано обоснованным, в отношении ООО «Стройиндустрия» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.12.2023 № 235.

Общество с ограниченной ответственностью «Наш Капитал» (далее – ООО «Наш Капитал») 12.01.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Стройиндустрия» требования в размере 2 555 459 руб. 89 коп. 

Впоследствии ООО «Наш Капитал», исходя из правовой позиции возражающей стороны, неоднократно уточняло сумму заявленного требования и в окончательной редакции просило включить 3 571 168 руб. 79 коп.  

Уточнения заявленных требований приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 14.06.2024 требование ООО «Наш Капитал» к ООО «Стройиндустрия» в размере 2 552 991 руб. 79 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В остальной части в удовлетворения заявления ООО «Наш Капитал» отказано. 

Решением суда первой инстанции, резолютивная часть которого оглашена 29.07.2024, ООО «Стройиндустрия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1

В апелляционной жалобе ООО «Наш Капитал», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  14.06.2024 по делу № А26-4816/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности к части заявленных требований по платежам, совершенным в 2019 году; к указанным требованиям не подлежит применению срок исковой давности в связи с начавшимся в 2021 году в ООО «Стройиндустрия» корпоративным конфликтом, вследствие чего не был подписан двухсторонний акт сверки, подтверждающий задолженность.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из заявления, в период с 2019 по 2022 годы ООО «Наш Капитал» по поручению должника перечисляло в пользу третьих лиц денежные средства, в частности:

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.02.2020 № 13/02/20 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 13.02.2020 № 34 перечислило в пользу третьего лица 1600 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 12.03.2019 №12/03/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 12.03.2019 № 134 перечислило в пользу третьего лица 841 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 12.03.2019 № 12/03/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 12.03.2019 № 136 перечислило в пользу третьего лица 1300 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.03.2019 № 13/03/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 13.03.2019 № 142 перечислило в пользу третьего лица 300 000 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 01.04.2019 № 01/04/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 01.04.2019 № 195 перечислило в пользу третьего лица 286 416 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 04.04.2019 № 04/04/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 09.04.2019 № 212 перечислило в пользу третьего лица 9000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.04.2019 № 16/04/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.04.2019 № 226 перечислило в пользу третьего лица 6200 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 18.04.2019 № 18/04/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.04.2019 № 218 перечислило в пользу третьего лица 126 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 18.04.2019 № 18/04/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 18.04.2019 № 231 перечислило в пользу третьего лица 285 120 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 25.01.2019 № 25/01/19 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 25.01.2019 № 33 перечислило в пользу третьего лица 3300 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.12.2021 № 27/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.12.2021 № 172 перечислило в пользу третьего лица 36 754 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.12.2021 № 27/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.12.2021 № 171 перечислило в пользу третьего лица 8648 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.12.2021 № 27/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.12.2021 № 170 перечислило в пользу третьего лица 51 777 руб. 80 коп.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.12.2021 № 27/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.12.2021 № 168 перечислило в пользу третьего лица 23 758 руб. 23 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.12.2021 № 24/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.12.2021 № 167 перечислило в пользу третьего лица 150 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 23.12.2021 № 24/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 23.12.2021 № 166 перечислило в пользу третьего лица 21 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 21.12.2021 № 21/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 21.12.2021 №164 перечислило в пользу третьего лица 9280 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.12.2021 № 16/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.12.2021 № 158 перечислило в пользу третьего лица 100 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.12.2021 № 16/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.12.2021 № 159 перечислило в пользу третьего лица 30 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.12.2021 № 16/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.12.2021 № 160 перечислило в пользу третьего лица 9314 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.12.2021 № 15/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.12.2021 № 157 перечислило в пользу третьего лица 10 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.12.2021 № 13/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 13.12.2021 № 62 перечислило в пользу третьего лица 3078 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.12.2021 № 13/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 13.12.2021 № 155 перечислило в пользу третьего лица 50 727 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 08.12.2021 № 08/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 08.12.2021 № 151 перечислило в пользу третьего лица 16 268 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 08.12.2021 № 08/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 08.12.2021 № 152 перечислило в пользу третьего лица 949 руб. 90 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 03.12.2021 № 03/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 02.12.2021 № 145 перечислило в пользу третьего лица 100 000 руб.;  

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 03.12.2021 № 03/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 03.12.2021 № 148 перечислило в пользу третьего лица 10 288 руб.;  

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 03.12.2021 № 03/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 03.12.2021 № 147 перечислило в пользу третьего лица 5804 руб. 05 коп.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 03.12.2021 № 03/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 03.12.2021 № 150 перечислило в пользу третьего лица 8800 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 02.12.2021 № 02/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 02.12.2021 № 146 перечислило в пользу третьего лица 70 000 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 02.12.2021 № 02/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 02.12.2021 № 143 перечислило в пользу третьего лица 51 822 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 02.12.2021 № 02/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 02.12.2021 № 144 перечислило в пользу третьего лица 14 790 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 25.12.2021 № 25/12/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 25.11.2021 № 137 перечислило в пользу третьего лица 2172 руб. 59 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.11.2021 № 24/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.11.2021 № 129 перечислило в пользу третьего лица 150 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.11.2021 № 24/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.11.2021 № 136 перечислило в пользу третьего лица 55 014 руб. 82 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.11.2021 № 24/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.11.2021 № 134 перечислило в пользу третьего лица 2035 руб. 33 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 23.11.2021 № 23/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 23.11.2021 № 127 перечислило в пользу третьего лица 25 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 18.12.2021 № 18/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 18.11.2021 № 124 перечислило в пользу третьего лица 50 727 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 10.11.2021 № 10/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 10.11.2021 № 121 перечислило в пользу третьего лица 20 604 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 30.11.2021 № 30/11/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 29.10.2021 №114 перечислило в пользу третьего лица 25 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 30.09.2021 № 30/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 30.09.2021 № 93 перечислило в пользу третьего лица 900 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.09.2021 № 27/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.09.2021 № 90 перечислило в пользу третьего лица 300 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.09.2021 № 24/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.09.2021 № 88 перечислило в пользу третьего лица 21 241 руб. 87 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 23.09.2021 № 23/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 23.09.2021 № 87 перечислило в пользу третьего лица 20 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 22.09.2021 № 22/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 22.09.2021 № 83 перечислило в пользу третьего лица 2890 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 22.09.2021 № 22/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 22.09.2021 № 82 перечислило в пользу третьего лица 2815 руб. 04 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 21.09.2021 № 21/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 20.09.2021 № 81 перечислило в пользу третьего лица 50 727 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.09.2021 № 16/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.09.2021 № 78 перечислило в пользу третьего лица 1800 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.09.2021 № 15/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.09.2021 № 72 перечислило в пользу третьего лица 150 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.09.2021 № 15/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.09.2021 № 73 перечислило в пользу третьего лица 26 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.09.2021 № 15/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.09.2021 № 77 перечислило в пользу третьего лица 6156 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.09.2021 № 15/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.09.2021 № 71 перечислило в пользу третьего лица 3000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.09.2021 № 15/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.09.2021 № 74 перечислило в пользу третьего лица 1880 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 01.09.2021 № 01/09/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 31.08.2021 № 69 перечислило в пользу третьего лица 62 500 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 31.08.2021 № 31/08/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 31.08.2021 № 67 перечислило в пользу третьего лица 32 440 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 31.08.2021 № 31/08/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 31.08.2021 № 66 перечислило в пользу третьего лица 20 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 31.08.2021 № 31/08/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 31.08.2021 № 65 перечислило в пользу третьего лица 1430 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 27.08.2021 № 27/08/21 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 27.08.2021 № 64 перечислило в пользу третьего лица 46 964 руб. 30 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 04.04.2022 № 04/04/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 04.04.2022 № 62 перечислило в пользу третьего лица 23 172 руб. 10 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 28.03.2022 № 28/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 28.03.2022 № 61 перечислило в пользу третьего лица 7500 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.03.2022 № 24/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.03.2022 № 56 перечислило в пользу третьего лица 27 500 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 17.03.2022 № 17/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 17.03.2022 № 53 перечислило в пользу третьего лица 50 800 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 17.03.2022 № 17/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.03.2022 № 50 перечислило в пользу третьего лица 17 440 руб. 88 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 17.03.2022 № 17/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 17.03.2022 № 52 перечислило в пользу третьего лица 10 185 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 17.03.2022 № 17/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.03.2022 № 51 перечислило в пользу третьего лица 4290 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 17.03.2022 № 17/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 17.03.2022 № 54 перечислило в пользу третьего лица 4 108 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.03.2022 №16/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.03.2022 № 48 перечислило в пользу третьего лица 28 956 руб. 05 коп.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.03.2022 № 16/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 16.03.2022 № 47 перечислило в пользу третьего лица 5770 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.03.2022 № 15/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.03.2022 № 45 перечислило в пользу третьего лица 200 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 15.03.2022 №15/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 15.03.2022 № 46 перечислило в пользу третьего лица 65 837 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 11.03.2022 № 11/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 11.03.2022 №43 перечислило в пользу третьего лица 67 490 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 11.03.2022 № 11/03/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 11.03.2022 № 44 перечислило в пользу третьего лица 25 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 09.03.2022 № 09/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 09.03.2022 № 34 перечислило в пользу третьего лица 9750 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 03.03.2022 № 03/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 03.03.2022 № 30 перечислило в пользу третьего лица 65 837 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.02.2022 № 24/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.02.2022 № 29 перечислило в пользу третьего лица 15 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 24.02.2022 № 24/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 24.02.2022 № 28 перечислило в пользу третьего лица 700 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 21.02.2022 № 21/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 21.02.2022 № 26 перечислило в пользу третьего лица 23 550 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 21.02.2022 № 21/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 21.02.2022 № 27 перечислило в пользу третьего лица 7314 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 07.02.2022 № 07/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 07.02.2022 № 19 перечислило в пользу третьего лица 2374 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 04.02.2022 № 04/02/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 04.02.2022 № 18 перечислило в пользу третьего лица 17 460 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.01.2022 № 13/01/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 13.01.2022 № 2 перечислило в пользу третьего лица 5000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 11.01.2022 № 11/01/22 ООО «Наш Капитал» платежным поручением от 11.01.2022 № 1 перечислило в пользу третьего лица 2000 руб.

В подтверждение соответствующих перечислений ООО «Наш Капитал»  представило копии платежных поручений и писем ООО «Стройиндустрия» об оплате (том материалов дела 1, листы дела 5-44, 67-88).

Представленные в материалы дела платежные поручения содержат в назначении платежа сведения о том, за какое лицо (ООО «Стройиндустрия») и по какому основанию, производилась оплата, к каждому платежному поручению имеется соответствующее письмо должника, содержащее необходимые для оплаты сведения: основание платежа, сумма, банковские реквизиты.

Факт наличия договорных отношений с ООО «Стройиндустрия», оплату которых производило ООО «Наш Капитал», подтверждается материалами дела           № А26-8779/2022, в рамках которого представлены копии документов, подтверждающих наличие у должника обязательств, которые впоследствии оплачивал конкурсный кредитор (договоры, счета-фактуры).

Возражая против заявленных требований, должник просил применить срок исковой давности по части требований.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требование ООО «Наш Капитал» в размере 2 552 991 руб. 79 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказал в связи с пропуском срока исковой давности. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса. 

В процедуре наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

По положениям статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве наделяет участвующих в деле лиц  заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 29), возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, ООО «Наш Капитал» заявило о том, что общество погашало финансовые обязательства ООО «Наш Капитал» перед третьими лицами в период с 2019 по 2022 годы. 

При этом должник заявил о пропуске кредитором срока исковой давности по требованиям, заявленным за 2019 год.

Оценивая доводы ООО «Стройиндустрия», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности ООО «Наш капитал» по требованиям на общую сумму 1 018 177 руб., перечисленную по платежным поручениям от 25.01.2019, от 12.03.2019, от 13.03.2019, от 01.04.2019, от 04.04.2019, от 16.04.2019 и 18.04.2019, пропущен, учитывая дату поступления в суд заявления о включении в реестр (12.01.2024).

В частности, это перечисления, где ООО «Наш Капитал»: 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 25.01.2019 № 25/01/19 платежным поручением от 25.01.2019 № 33 перечислило в пользу третьего лица 3300 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 12.03.2019 № 12/03/19 платежным поручением от 12.03.2019 № 134 перечислило в пользу третьего лица 841 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 12.03.2019 № 12/03/19 платежным поручением от 12.03.2019 № 136 перечислило в пользу третьего лица 1300 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 13.03.2019 № 13/03/19 платежным поручением от 13.03.2019 № 142 перечислило в пользу третьего лица 300 000 руб.; 

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 01.04.2019 № 01/04/19 платежным поручением от 01.04.2019 № 195 перечислило в пользу третьего лица 286 416 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 04.04.2019 № 04/04/19 платежным поручением от 09.04.2019 № 212 перечислило в пользу третьего лица 9000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 16.04.2019 № 16/04/19 платежным поручением от 16.04.2019 № 226 перечислило в пользу третьего лица 6200 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 18.04.2019 № 18/04/19 платежным поручением от 15.04.2019 № 218 перечислило в пользу третьего лица 126 000 руб.;

- на основании письма ООО «Стройиндустрия» от 18.04.2019 № 18/04/19 платежным поручением от 18.04.2019 № 231 перечислило в пользу третьего лица 285 120 руб.

Все последующие перечисления, положенные в основу рассматриваемого требования за 2020, 2021 и 2022 годы, были заявлены ООО «Наш Капитал» к взысканию в порядке искового производства по делу № А26-8779/2022, производство по которому приостановлено в апреле 2024 года на основании разъяснений пункта 28 постановления Пленума № 35.  

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Из указанного следует, что срок исковой давности по перечислениям за 2020, 2021 и 2022 годы, с учетом положений 204 ГК РФ, пропущен не был.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование в размере 2 552 991 руб. 79 коп., заявленное в пределах срока исковой давности, является обоснованным и документально подтвержденным.

Также суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости субординации заявленного требования по следующим мотивам.

Из материалов дела следует, что заявитель и должник являются аффилированными лицами в силу положений пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Наш Капитал» (размер доли 100%) и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2, также ФИО2 с 20.08.2018 является участником ООО «Стройиндустрия» с размером доли в уставном капитале 33,34%. Кроме того, должник указывает, что у ООО «Стройиндустрия» и ООО «Наш Капитал» в рассматриваемый период времени обязанности главного бухгалтера исполняло одно и то же лицо (ФИО3). 

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973). 

Между тем, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы по вопросу наличия или отсутствия оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. 

В частности, понижению подлежит очередность удовлетворения требований, возникновение которых связано с попытками контролирующего должника лица вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа, предоставления отсрочки платежа по договорам подряда, аренды, других договорных конструкций. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

При рассмотрении обоснованности заявления ЗАО «Базис-Шеко» о признании ООО «Стройиндустрия» банкротом в ответ на запрос суда налоговым органом представлена бухгалтерская отчетность ООО «Стройиндустрия», согласно которой ООО «Стройиндустрия» имело убыток в 2019 году в размере 23 525 тыс. руб., в 2020 году – 12 142 тыс. руб., в 2021 году – 1 772 тыс. руб., в 2022 году – 2 962 тыс. руб. 

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие денежных средств на оплату обязательств, возникающих в процессе ежедневной производственной деятельности (за ремонт, за аренду, за дизтопливо, за обучение персонала и прочее), свидетельствует о том, что ООО «Стройиндустрия» с 2019 года пребывало в состоянии имущественного кризиса и предоставленное финансирование в виде оплаты обязательств должника следует признать компенсационным. 

Поведение ООО «Наш Капитал», длительное время не принимавшего мер к истребованию задолженности (при формировании задолженности с марта 2019 года заявитель обратился к должнику с досудебной претензией в августе 2022 года, а в суд – в октябре 2022 года), также можно охарактеризовать в качестве финансирования, осуществляемого путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 3.2 Обзора от 29.01.2020).

Пунктом 3.4 Обзора от 29.01.2020 предусмотрено, что не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов. 

Принимая во внимание установленные фактические обстоятельства и приведенные разъяснения Обзора от 29.01.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о том, что заявленное требование является требованием о возврате компенсационного финансирования, которое подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.06.2024 по делу № А26-4816/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова