ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А72-4824/2018

г. Самара

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №1 

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделок недействительными с ФИО2

в рамках дела № А72-4824/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 432045, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Электро-Плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Управление Механизации 1» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.11.2018 в отношении ООО «Управление механизации 1» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.07.2019 (резолютивная часть от 08.07.2019) ООО «Управление Механизации 1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.10.2019 (резолютивная часть объявлена 09.10.2019) ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Управление Механизации 1».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 07.11.2019) конкурсным управляющим должника ООО "Управление механизации 1" утвержден ФИО3.

02.03.2020 конкурсный управляющий ООО "Управление механизации 1" ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным договора №ИА-5 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Управление Механизации 1» денежных средств в размере 487 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

02.03.2020 конкурсный управляющий ООО "Управление механизации 1" ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным договора №ИА-4 купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Управление Механизации 1» денежных средств в размере 487 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.03.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определениями Арбитражного суда Ульяновской области от 02.07.2020 обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 заявления конкурсного управляющего удовлетворены, признаны недействительными заключенные между ООО «Управление Механизации 1» и ФИО2 договоры купли-продажи транспортных средств №ИА-5 от 05.09.2017, №ИА-4 от 05.09.2017. Применены последствия признания сделок недействительными, с ФИО2 в пользу ООО «Управление Механизации 1» взысканы денежные средства в сумме 974 000 руб. 00 коп. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой (с учетом дополнений), в которой  просил отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020, заявление конкурсного управляющего ФИО3 оставить без удовлетворения, мотивируя неполным выяснением обстоятельств имеющих значение для дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Конкурсный управляющий ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение оставить без изменения, приобщил в материалы дела выписки с расчетных счетов должника.

ФИО2 в судебное заседание не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания для необходимости представления дополнительных доказательств.

В соответствии с абз. 1 ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно абз. 6 п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Дополнительные документы представленные конкурсным управляющим ФИО3, а также оригиналы квитанции к приходным кассовым ордерам №23 от 29.09.2017, №25 от 30.09.2017, представленные ФИО2, приобщены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 АПК РФ.

Судебная коллегия, отклоняет ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания поскольку, при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. В случае если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (части 3 статей 156 и 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. Апелляционная коллегия признала ходатайство необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют, материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, изложенные в ходатайстве об отложении причины не служат основаниями для отложения рассмотрения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 подлежит изменению в части применения последствий признания сделок недействительными, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что должником (продавец) заключены с ФИО2 (покупатель) следующие договоры:

- договор купли-продажи транспортного средства №ИА-5, согласно которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующее транспортное средство: автомобиль марки, модель: HYUNDAI SOLARIS, характеристика транспортного средства: идентификационный номер (VIN):

<

***>, тип ТС: легковой, год выпуска: 2014, модель № двигателя:G4FAEW601879, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) №

<

***>, цвет: черный, паспорт серия 78 ОЕ №429313, выдан 12.09.2014 ООО "ХММР", государственный регистрационный знак: 

<

***> (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора, цена транспортного средства составляет 195 000 руб., в том числе НДС 18% - 29 745,76 руб. (цена договора);

- договор купли-продажи транспортного средства №ИА-4, согласно которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает следующее транспортное средство: автомобиль марки, модель: HYUNDAI SOLARIS, характеристика транспортного средства: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, тип ТС: легковой, год выпуска: 2014, модель №двигателя: G4FAEW602502, шасси (рама) № отсутствует, кузов (кабина, прицеп) №

<

***>, цвет: черный, паспорт серия 78 ОЕ №429258, выдан 12.09.2014 ООО "ХММР", государственный регистрационный знак: 

<

***> (п. 1 договора).

Согласно п. 4 договора, цена транспортного средства составляет 195 000 руб., в том числе НДС 18% - 29 745,76 руб. (цена договора).

Транспортные средства переданы ответчику по актам от 29.09.2017, от 30.09.2017.

Из представленных в материалы дела ответов УГИБДД УМВД России по Ульяновской области следует, что транспортные средства зарегистрированы за последующими приобретателями.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок - договоров купли-продажи транспортного средства от 05.09.2017 недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда кредиторам должника на основании п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве, при этом указал, что согласно выпискам по расчетным счетам ответчик денежные средства на расчетный счет должника не вносил.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления №63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 9 постановления №63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления №63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2018, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 05.09.2017, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления №63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке и причинения вреда кредиторам конкурсный управляющий указал, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене существенно ниже действительной стоимости этого имущества.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям сайтов сети Интернет. Так, из представленной конкурсным управляющим распечатки с сайта следует, что средняя рыночная стоимость аналогичного имущества составляет 487 000 руб.

Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемые договоры купли-продажи от 05.09.2017, а также акты приема-передачи от 29.09.2017, 30.09.2017 не содержат указаний о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписаны без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Обращаясь с апелляционной жалобой ФИО2 каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортных средств, влияющих на их стоимость, в материалы дела не представил.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, судебной коллегией отклоняется, поскольку не представлено доказательств, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортных средств на момент заключения договоров (05.09.2017), с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобилей не указано. Ответчиком не представлены документы, подтверждающие обстоятельства, при которых стоимость автомобилей могла бы снижена со среднерыночной до установленной сторонами в договоре (195 000 руб.).

Иных доказательств неисправного технического состояния спорного транспортного средства на момент заключения сделки ответчик не представил.

Более того, в соответствии с информацией, размещенной на официальном Интернет-ресурсе ГИБДД Российской Федерации, спорные транспортные средства зарегистрированы за дальнейшими покупателями, успешно прошли государственный технический осмотр и допущены к эксплуатации.

Более того, уже 03.11.2018 автомобиль (HYUNDAI SOLARIS, характеристика транспортного средства: идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска: 2014) реализован ответчиком третьему лицу за 470 000 руб., при этом недостатков в комплектности и внешнем виде, претензий к техническому состоянию не отражено.

Возражая относительно доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость транспортных средств, определенная сторонами оспариваемых сделок в размере 195 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть вторая) покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами. договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

В соответствии с пунктами 5, 6 договоров расчет производится в течение 30 календарных дней после передачи автомобиля по акту,  транспортное средство передается не позднее 10.10.2017.

Конкурсный управляющий должника указал, что не имеется поступлений ни на расчетный счет должника суммы по договору от покупателя, ни в кассу ООО «Управление Механизации 1».

Однако в опровержение указанного довода ФИО2 представлены оригиналы квитанции к приходным кассовым ордерам №23 от 29.09.2017 на сумму 195 000 руб., №25 от 30.09.2017 на сумму 195 000 руб.

Подтверждение факта оплаты денежных средств отрывной квитанции к приходному кассовому ордеру, допускается в силу прямого указания закона. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом в отсутствие доказательств аффилированности либо иной заинтересованности сторон сделки с учетом представления в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам, содержащим реквизиты продавца, его печать, подпись уполномоченного лица, в отсутствие мотивированных доводов об их недостоверности либо заявления о фальсификации, в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия делает вывод о наличии встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

При этом, сам по себе факт нарушения финансовой или бухгалтерской дисциплины при совершении сделки купли-продажи, в том числе по ее документальному оформлению не может безусловно свидетельствовать о ее фальсификации. Однако, в случае доказательств не передачи документов конкурсному управляющему может является основанием для обращения с заявлением в отношении контролирующих должника лиц, в соответствии с Главой III.2. Закона о банкротстве.

Поскольку из материалов дела следует, что действительная рыночная стоимость переданных ответчику автомобилей составила 487 000 руб., что превышает стоимость автомобиля по договору (195 000 руб.), суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований недействительности сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении, применительно к п. 1 ст.61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, также применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Управление Механизации 1» 974 000 руб. 

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтены положения статьи 61.6 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Если же денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника (абзац второй пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, когда упомянутая в пункте 25 Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

В данном случае, в резолютивной части обжалуемого определения суд применяет последствия недействительности сделки лишь в части обязания покупателя возвратить полученное по сделке имущество.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату стоимости автомобиля, ответчиком представлены оригиналы квитанций к приходным кассовым ордерам №23 от 29.09.2017 на сумму 195 000 руб., №25 от 30.09.2017 на сумму 195 000 руб.

Законодательство исходит из необходимости двусторонней реституции, то есть приведение сторон в первоначальное состояние, существующее до сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что право заявителя на предъявления к должнику требования о возврате денежных средств подлежит восстановлению в порядке ст.61.6 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым изменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 по делу  № А72-4824/2018, в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части применения последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть абзацем следующего содержания, восстановить право требования ФИО2 к ООО «Управление Механизации 1» в размере 390 000 руб.

В остальной части обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд       

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 по делу  № А72-4824/2018 изменить в части применения последствий недействительности сделки, дополнив резолютивную часть определения следующим абзацем:

"Восстановить право требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Управление Механизации 1», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> в размере 390 000 рублей."

В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.12.2020 по делу №А72-4824/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Н.А. Селиверстова