АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-12445/2016

г. Калуга

25 » июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена    18.06.2018

Постановление изготовлено в полном объеме     25.06.2018                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

 

 

при участии в заседании:

 

от истца ООО «Альт Строй»

 

от ответчиков:

ООО «Продакшен Групп М»

 

АО «Павловскхлеб»

 

от третьих лиц:

конкурсного управляющего ООО «Продакшен Групп М» ФИО2

 

ООО «Логия»

 

 

ФИО3 - представитель по доверенности № 7 от 05.09.2017, 

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще,

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Продакшен Групп М» в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу № А14-12445/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Альт Строй» (далее - ООО «Альт Строй», истец) обратилось 29.08.2016 в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Продакшен Групп М» (далее - ООО «ПГМ», ответчик), акционерному обществу «Павловскхлеб» (далее - АО «Павловскхлеб», ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договорам займа № 40 от 19.11.2014, № 43 от 10.12.2014, № 3 от 20.03.2015 в общем размере 37 550 472, 22 руб., в том числе 29 500 000 руб. суммы займа, 8 050 472, 22 руб. процентов за пользование займом за период с 19.11.2014 по 11.08.2016 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на положения статей 309, 310, 388-390, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 принят отказ от апелляционной жалобы ООО «Логия» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 по данному делу, производство по указанной апелляционной жалобе прекращено.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 по данному делу в части взыскания процентов за пользование займом в размере 3 368 164, 80 руб. и распределения государственной пошлины отменено, производство по делу в части взыскания процентов за пользование займом в размере 3 368 164, 80 руб. прекращено. 

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 по данному делу оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО «Продакшен Групп М» и АО «Павловскхлеб» - без удовлетворения.

С АО «Павловскхлеб» и ООО «Продакшен Групп М» взыскана солидарно в пользу ООО «Альт Строй» задолженность в сумме 34 182 307, 40 руб., в том числе 29 500 000 руб. сумма займа, 4 682 307, 40 руб. процентов за пользование займом. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2017 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением суда от 04.07.2017 по делу № А14-3885/17 в отношении ООО «Продакшен Групп М» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2017 временный управляющий ООО «ПГМ» ФИО2 и ООО «Логия» привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2017 (судья Лукавенко В.И.) с АО «Павловскхлеб» и ООО «ПГМ» в пользу ООО «Альт-Строй» взыскана солидарно задолженность в размере 34 182 307, 40 руб., в том числе 29 500 000 руб. сумма займа, 4 682 307, 40 руб. проценты за пользование займом.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 (судьи: Ушакова И.В., Кораблева Г.Н., Щербатых Е.Ю.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Продакшен Групп М» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Продакшен Групп М» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления к ООО «Продакшен Групп М» в полном объеме. 

По мнению заявителя, договор поручительства б/н от 02.06.2016 является ничтожной сделкой. 

Указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Фобос».

ООО «Альт Строй» в отзыве указало не необоснованность доводов кассационной жалобы и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Альт Строй» с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласился, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители ответчиков, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном  ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Логия» (займодавец) и АО «Павловскхлеб» (ранее - ОАО «Павловскхлеб») (заемщик) 19.11.2014 заключен договор займа № 40, согласно которому займодавец предоставляет заемщику процентный денежный займ в размере 10 000 000 руб. на срок до 18.11.2015 включительно, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункты 1.1, 1.3 договора займа № 40).

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа № 40 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014) за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа подлежат уплате проценты в размере 14% годовых до 22.12.2014, 20% годовых с 22.12.2014.

Между ООО «Логия» (займодавец) и АО «Павловскхлеб» (ранее - ОАО «Павловскхлеб») (заемщик) 11.12.2014 заключен договор займа № 43, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику процентный денежный заем в размере 15 000 000 руб. на срок до 10.12.2015 включительно, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункты 1.1, 1.3 договора займа № 43).

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа № 43 (в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2014) за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа подлежат уплате проценты в размере 14% годовых до 22.12.2014, 20% годовых с 22.12.2014.

Между ООО «Логия» (займодавец) и АО «Павловскхлеб» (ранее - ОАО «Павловскхлеб») (заемщик) 20.03.2015 заключен договор займа № 3, в соответствии с которым займодавец предоставляет заемщику процентный денежный займ в размере 4 500 000 руб. на срок до 19.03.2016 включительно, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункты 1.1, 1.3 договора займа № 3).

В соответствии с пунктом 2.3 договора займа № 3 за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа подлежат уплате проценты в размере 20% годовых.

Во исполнение условий договоров займа ООО «Логия» перечислило заемщику денежные средства в размере 29 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 138 от 19.11.2014, № 142 от 21.11.2014, № 144 от 26.11.2014, № 158 от 16.12.2014, № 164 от 22.12.2014, № 166 от 24.12.2014, № 60 от 20.03.2015.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование суммой займа, начисленных в соответствии со статьей 809 ГК РФ, за период с 19.11.2014 по 11.08.2016 составил 8 050 472, 22 руб. 

АО «Павловскхлеб» в счет исполнения своих обязательств по оплате процентов за пользование займом перечислило ООО «Логия» 3 368 164, 80 руб. платежными поручениями № 77 от 23.01.2015 на сумму 136 110 руб., № 352 от 25.03.2015 на сумму 424 658 руб., № 353 от 25.03.2015 на сумму 383 562 руб., № 564 от 06.05.2015 на сумму 451 781 руб., № 923 от 07.08.2015 на сумму 1 644 108, 59 руб. 

Между ООО «Логия» (цедент) и ООО «Альт Строй» (цессионарий) 02.06.2016 заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступает на возмездной основе, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «Павловскхлеб» (должник), возникшие у цедента на основании документов, указанных в п. 3.1 договора, а также все связанные с уступаемыми правами права, в том числе право на взыскание заемных процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами, пени, штрафа с должника (пункт 1.1 договора уступки права (цессии)).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договорам займа между ООО «Альт Строй» и ООО «Продакшен Групп М» заключен договор поручительства от 02.06.2016, в соответствии с которым ООО «Продакшен Групп М» (поручитель) обязуется отвечать перед ООО «Альт Строй» (кредитором) солидарно с АО «Павловскхлеб» (должником) за исполнение должником своих обязательств (пункты 1.1, 2.1 договора поручительства).

В связи с ненадлежащим исполнением АО «Павловскхлеб» условий договоров займа истцом в адрес АО «Павловскхлеб» и ООО «Продакшен Групп М» направлены претензии от 06.06.2016, 24.06.2016 о возврате заемных денежных сумм и уплате процентов.

Ссылаясь на то, что заемщик свои обязательства по договорам займа не исполнил, претензии, направленные в адрес заемщика и поручителя, оставлены без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 168, 309, 310, 363, 382, 384, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, поскольку они обоснованны и подтверждены документально.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором или законом не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (договором поручительства, заключенным между поручителями и истцом предусмотрена именно солидарная ответственность поручителя).

При солидарной ответственности объем обязательств поручителя и должника перед кредитором является одинаковым, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив наличие на стороне АО «Павловскхлеб» задолженности по договорам займа, отсутствие доказательств возврата займа и уплаты процентов за пользование займом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, взыскав солидарно с ответчиков в пользу истца основной долг в размере 29 500 000 руб., проценты за пользование займом в размере 4 682 307, 40 руб.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор поручительства от 02.06.2016 является ничтожным на основании статей 10, 168 ГК РФ, так как действия бывшего генерального директора ООО «ПГМ» свидетельствуют о злоупотреблении правом, сам договор не предусматривает встречного исполнения для должника со стороны займодавца и является убыточным для должника, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного на осуществление принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако, бесспорных доказательств, явно свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и займодавца, при рассмотрении спора суду не представлено.

Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по заемным обязательствам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога). Действительность договоров обеспечения не может быть поставлена в зависимость от наличия или отсутствия имущественной выгоды поручителя.

Судами установлено, что исполнение обязательств по кредитному договору от 20.03.2015 и договорам залога от 15.12.2012, от 19.11.2014 было обеспечено предоставлением поручительства обществ друг за друга (АО «Павловскхлеб» и ООО «ПГМ»), что свидетельствует об общих экономических интересах. 

Наличие задолженности перед иными кредиторами и наличие корпоративного конфликта не доказывают факт неправовой цели договора и его невыгодность.

Учитывая, что ООО «ПГМ» не представило доказательств того, что условия договора посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суды пришли к верному выводу, что договор поручительства от 02.06.2016 является оспоримой сделкой.

Довод ответчика о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Фобос», отклоняется судом округа как несостоятельный.

Обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, суд области верно указал, что ООО «Фобос» непосредственно участником спорных договорных отношений не является, соответственно, правоотношения, возникшие между сторонами по поводу исполнения договоров займа и поручительства, не влияют на права и обязанности участника ООО «ПГМ», то обстоятельство, что в данном деле рассматриваются исковые требования к ООО «ПГМ», участником которого является ООО «Фобос», не свидетельствует о заинтересованности ООО «Фобос».

В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем доводов, опровергающих выводы судебных инстанций, кассационная жалоба не содержит. 

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 по делу № А14-12445/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Л.А. Канищева 

 

Судьи                                                                                                М.Ю. Иванова 

 

                                                                                                            ФИО1