АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 17339/2021

13 ноября 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Муниципального унитарного предприятия г. Ижевска "Муниципальная управляющая компания - Спецдомоуправление" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании 479 912 руб. 00 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фирма Мастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 30.04.2019),   

при участии представителей сторон: 

от истца: не явились, уведомлены, 

от ответчика: не явились, уведомлены,

у с т а н о в и л :

Муниципальное унитарное предприятие г. Ижевска "Муниципальная управляющая компания - Спецдомоуправление" (далее – истец, МУП СпДУ) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 479 912 руб. 00 коп..

Определением суда от 15.12.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-17339/2021. 

В настоящее судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ по представленным документальным доказательствам в отсутствие сторон. 

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Решением Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 27.02.2020 по делу №2-10/20 исковые требования ФИО3 (далее – ФИО3) к МУП СпДУ о возмещении ущерба удовлетворены на сумму в размере 479 912 руб. 00 коп. 

В основу исковых требований легло затопление нежилого помещения по адресу: ул. Удмуртская, 233, произошедшего 16.06.2017. 

 Между МУП СпДУ и обществом с ограниченной ответственностью «Фирма Мастер» (далее – ООО «Фирма Мастер») заключен договор №35 от 29.02.2016 на оказание услуг по содержанию и обслуживанию общего имущества многоквартирных домов, в том числе многоквартирного дома по адресу: ул. Удмуртская, 233. 

Согласно п.2.1 договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по содержанию, обеспечению сохранности, обслуживанию, улучшению состояния конструктивных элементов, внешнего облика зданий, прилегающих придомовых территорий многоквартирных домов, а так же по проведению текущего и капитального ремонта многоквартирного дома. 

В соответствии с п.4.1.1 договора исполнитель обязуется обеспечить работы, указанные в п.2.1, на свой риск, собственными силами и средствами.

Согласно п.7.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора стороны несут ответственность в соответствии с положениями договора и действующего законодательства.

В силу п.7.3 договора исполнитель несет ответственность перед третьими лицами за вред, причиненный исполнением (неисполнением, ненадлежащим исполнением)  обязательств, возложенных на исполнителя по договору. 

Согласно п.7.4 договора исполнитель несет ответственность перед заказчиком и третьими лицами за нарушение требования предоставления жилищных услуг, установленных действующим законодательством, в том числе за нарушение правил пожарной безопасности в многоквартирных домах. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Фирма Мастер» было зарегистрировано при создании 17.09.2004, обществу присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

По решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике 30.04.2019 ООО «Фирма Мастер» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Директором ООО «Фирма Мастер» на дату исключения общества из ЕГРЮЛ  согласно сведениям реестра числилась  ФИО2 (ответчик), она же согласно ЕГРЮЛ была участником ООО «Фирма Мастер» с размером доли в уставном капитале 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.). 

В адрес ответчика была направлена претензия №2928/01-06/10 от 06.08.2021 с требованием возместить в добровольном порядке истцу (МУП СпДУ) сумму ущерба, возмещенного ФИО3 из средств МУП СпДУ. 

Соответствующая претензия осталась без ответа, что послужило основанием для обращения истца в суд. 

Ссылаясь на ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), на ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец просит взыскать  с ответчика ФИО2 479 912 руб. 00 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фирма Мастер», поскольку ФИО2  являлась директором ООО «Фирма Мастер» и его единственным участником.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ,  суд в удовлетворении исковых требований отказывает в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 50 ГК РФ предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон  об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Частью 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (п. 3.1 введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ) установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Суд отмечает, что само по себе не исполнение обязанности по подаче налоговой и бухгалтерской отчетности и последующее исключение указанного общества из ЕГРЮЛ, имеющего при этом задолженность перед кредиторами юридического лица без процедуры ликвидации, не презюмируют вину руководителя общества в неисполнении обязательств обществом и не являются достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. 

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, исключение из ЕГРЮЛ юридических лиц на основании п. 2 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации осуществляется регистрирующим органом при наличии одновременно двух обстоятельств, а именно юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Вопреки доводам истца, суд полагает, что само по себе бездействие в виде непредставления налоговой и бухгалтерской отчетности в налоговый орган, а также непринятие мер к ликвидации общества не могло повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства, в том случае, если такое обязательство имеется.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава 3.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу ст. 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 № 305-ЭС18-15540, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу ст. 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Между тем, соответствующих обстоятельств в данном случае судом не установлено, а истцом не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно в деле отсутствуют.

Какие-либо доказательства в подтверждение недобросовестных действий со стороны ответчика в деле отсутствуют.

Само по себе взыскание решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 27.02.2020 по делу № 2-2-10/20 с МУП СпДУ в пользу ФИО3  479 912 руб. 00 коп. не является основанием для взыскания указанных сумм в порядке субсидиарной ответственности с бывшего директора ООО «Фирма Мастер».

При таких обстоятельствах, недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фирма Мастер» перед истцом.

Учитывая изложенное, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется, в связи с чем в иске отказано.

Рководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                       О. В. Бусыгина