СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9859/2023(8)-АК

Дело № А50-29099/2021

06 августа 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Иксановой Э.С.,

судей                               Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Охотниковой О.И. 

при участии: 

от должника ФИО1: ФИО2, доверенность от 10.01.2025, удостоверение,

при участии  в режиме «веб-конференции» посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от финансового управляющего: ФИО3, доверенность от 18.12.2024, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО4

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 14 марта 2025 года

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными сделками платежи в пользу третьих лиц, совершенные должником за ответчика ООО «Урал-Дизайн-КРС» в период с 21.05.2021 по 15.10.2021 на сумму 4 935 092,38 руб., применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-29099/2021

о признании ФИО1 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом)

установил:

26.11.2021 индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании его банкротом. 

Определением суда от 20.01.2022  заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-29099/2021 о банкротстве должника. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.08.2022 ФИО1 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5. 

Определением суда от 15.01.2024 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; этим же определением финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий 09.09.2024 посредством сервиса «Мой Арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением, в котом просил признать недействительными  сделками платежи в пользу третьих лиц, совершенные Должником за ООО «Урал-Дизайн-КРС» (далее – ответчик) в период с 21.05.2021 по 15.10.2021 на сумму 4 935 092,38 руб., применить последствия недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 4 935 092,38 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.03.2025 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что в своем заявлении им указывалось на оспаривание двух оснований для признания сделок недействительными п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. В соответствии с последним подлежат признанию недействительными часть оспариваемых преферентных платежей, совершенных в период с 20.07.2021 на сумму 2 678 258, 09 руб. Обосновывая необходимость признания данных преферентных платежей недействительными, управляющим было указано на то, что должник обладал признаками недостаточности имущества ввиду наличия задолженности перед ПАО Банк «ФК Открытие», АО «Альфа-Банк», АО «Газпромбанк», ООО «Уралводоканал» и налоговым органом. Ответчик является подконтрольной должнику организацией, что не оспаривается сторонами. Также ответчик не мог не знать о наличии у своего бенефициара признаков неплатежеспособности в период совершения преферентных платежей как в силу факта своей подконтрольности должнику, так и в силу своего статуса заемщика  по кредитным договорам с ПАО Банк «ФК Открытие», по которым перестал вносить ежемесячные платежи еще в мае 2021 года, ввиду чего предъявление требований о взыскании долга к должнику, как к поручителю, со стороны ПАО Банк «ФК Открытие»  представлялось лишь вопросом времени.  Преферентные платежи, очевидно, направлены на исполнение обязательств ответчика перед собственными кредиторами за счет должника и в обход его кредиторов (при условии, что у должника с 2019 года имелись обязательства перед ПАО Банк «ФК Открытие» как у поручителя). Следовательно преферентные платежи в любом случае подлежали признанию недействительными применительно к абз.2 п.1 и п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Вместе с тем, судом не дано никакой оценки доводам управляющего  о признании недействительными сделок в указанной части.

Также заявитель жалобы не соглашается с выводами суда об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве. Отмечает, что доводы в отношении несостоятельности выводов суда первой инстанции относительно отсутствия у должника признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей изложены апеллянтом в п. 5 – 8 настоящей жалобы, ввиду чего их дублирование представляется нецелесообразным. Вместе с тем, необходимо отметить, что оспариваемые платежи совершены в период с 17.06.2021 по 01.11.2021 в ситуации наличия у должника значительного количества обязательств перед кредиторами в размере, превышающем сумму в 290 млн. руб. и недостаточности его активов для их погашения (сумма активов должника не превышала сумму в 70 млн. руб.). Ответчик же, являясь подконтрольной должнику организацией и заемщиком по кредитным договорам с ПАО Банк «ФК Открытие», не мог не обладать сведениями о неблагоприятном финансовом положении своего бенефициара, ввиду чего на него распространяется презумпция осведомленности о наличии цели причинения вреда в результате совершения Оспариваемых платежей, предусмотренная п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве. В отношении выводов суда первой инстанции о не предоставлении заявителем бесспорных доказательств наличия у должника и ответчика цели причинения вреда в результате совершения оспариваемых платежей, следует отметить, что цель причинения вреда в результате совершения оспариваемых платежей презюмируется при наличии у должника признаков неплатежеспособности (абз. 2 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве), коими должник обладал в период совершения оспариваемых платежей, что не учтено судом первой инстанции. Помимо этого, необходимо учесть, что суд первой инстанции, возлагая на заявителя бремя предоставления бесспорных доказательств наличия у должника цели причинения вреда кредиторам должника, возложил на заявителя практически невыполнимое бремя доказывания. В результате этого, суд первой инстанции освободил аффилированного с должником ответчика от бремени доказывания обоснованности совершения оспариваемых платежей, чем грубо нарушил принцип состязательности сторон арбитражного процесса.  Относительно выводов суда первой инстанции о том, что совершение оспариваемых платежей представляет собой форму компенсационного финансирования подконтрольного должнику ответчика следует отметить, что такое финансирование не может осуществлять в ущерб независимым кредиторам должника. Со ссылкой на определение Верховного суда Российской Федерации № 302-ЭС23-30103 (1, 2) от 26.06.2024 по делу № А74- 5439/2020 указывает, что в данном случае должник, осуществляя оспариваемые платежи, также переложил риск утраты компенсационного финансирования на собственных независимых кредиторов, ввиду чего факт представления ответчику финансирования посредством совершения оспариваемых платежей не является основанием для констатации невозможности квалификации оспариваемых платежей недействительными на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве. Вместе с тем, в результате совершения оспариваемых платежей имущественная масса ответчика уменьшилась на 4 935 092,38 руб. поскольку ответчик являлся заведомо неплатежеспособной компанией и получить возмещение с него не представлялось возможным, а риск неполучения возврата финансирования был переложен должником на независимых кредиторов. Однако, судом первой инстанции указанные обстоятельства проигнорированы, ввиду чего обжалуемое определение подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 270 Закона о банкротстве, а оспариваемые платежи признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

До судебного заседания от должника и ответчика поступили письменные отзывы, в которых они просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением от 14.07.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 04.08.2025.

Определением апелляционного суда от 31.07.2025 в связи с нахождением в отпусках  произведена замена судей Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А. на судей Плахову Т.Ю., Шаркевич М.С. После замены судей рассмотрение дела начато сначала в составе председательствующего судьи Иксановой Э.С., Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.

До судебного заседания во исполнение требований суда от финансового управляющего поступили письменные объяснения с приложением дополнительных документов; от должника и ответчика – дополнительные пояснения.

В судебном заседании представители финансового управляющего и должника поддержали позиции, изложенные ими ранее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий по анализу выписок должника финансовым управляющим ФИО6 обнаружены следующие платежи, произведенные должником в пользу ООО «Урал-Дизайн-КРС» в период с 21.05.2021 по 15.10.2021 на сумму 4 935 092 руб. 38 коп.

ФИО1, является лицом, аффилированным к группе компаний Урал-Дизайн, в которую входят ООО «Урал-Дизайн-ПНП», а также ООО «Урал-Дизайн-Групп» и ООО «Урал-Дизайн-КРС».

Ссылаясь на то, что данные перечисления осуществлены должником в пользу аффилированного лица, поскольку ответчик является подконтрольным должнику обществом),  при наличии неисполненных обязательств перед собственными кредиторами, признаков неплатежеспособности в период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве; фактически указанные перечисления направлены на вывод ликвидного актива должника для сокрытия его от кредиторов и уменьшения конкурсной массы, привели к утрате возможности кредиторов должника удовлетворить свои требования за счет данных денежных средств; финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Также заявитель, в случае не установления оснований для признания спорных перечислений недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, полагал необходимым  признать недействительными перечисления, совершенные  должником в пользу третьих лиц за ответчика в период с 20.07.2021 по 15.10.2021 в размере 2 678 258 руб. 09 коп. применительно к п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены 21.05.2021 по 15.10.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (20.01.2022), соответственно, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; вместе с тем, само по себе наличие непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами на определенный период не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества;  спорное перечисление представляло собой возврат займа, что установлено в обособленном споре по заявлению ООО «Урал-Дизайн-КРС» о включении в реестр (определении от 25.01.2024);  каких - либо бесспорных подтверждений наличия у должника цели причинить вред кредиторам в результате совершения оспариваемых перечислений заявителем не представлено; сам по себе факт аффилированности ответчика и должника наличие у последнего противоправной цели не подтверждает; таким образом, финансовым управляющим не доказана совокупность условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной. В части требований заявителя о признании недействительными оспариваемых перечислений в размере 2 678 258,09 руб. на основании п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве, суд отметил о, что поскольку оспариваемые перечисления совершены в счет взаимных расчетов между сторонами по договору займа от 31.03.2021, указанные платежи не привели за собой оказание ответчику предпочтения перед другими кредиторами должника. Соответственно основания для удовлетворения заявления в указанной части также отсутствуют. Иных оснований недействительности оспариваемой сделки судом не установлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва, заслушав финансового управляющего, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств. 

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. 

Согласно положениям статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Как следует из пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9.1 названного Постановления). 

В свою очередь, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63). 

При этом в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63). 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В данном случае, как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые перечисления совершены с 17.06.2021 по 01.11.2021, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ретроспективно исчисляемого с даты возбуждения производства по настоящему делу 20.01.2022. 

Не имеется оснований также не согласиться и выводом суда о том, что ответчик в силу норм статьи 19 Закона о банкротстве признается заинтересованным по отношению к должнику лицом, равно как и с тем, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов  должника. 

В частности, на момент совершения спорных перечислений имелась задолженность перед такими реестровыми кредиторами как:

- АО «Газпромбанк» в общем размере 1 242 577,36 руб., в том числе 1 236 978,81 руб. основного долга, 5 598,55 руб. процентов за пользование кредитом (обязательства из договора потребительского кредита от 17.11.2020 на сумму 1 785 294,12 руб.; определение суда от 08.12.2022), 

- ФНС в размере 774 152, 67 руб., из них: сумма основного долга – 194 298, 76 руб. во вторую очередь реестра; сумма основного долга 570 601, 12 руб., пени – 4 252, 79 руб., штрафов – 5 000 руб., в третью очередь реестра (задолженность по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в фиксированном размере, зачисляемых в бюджет ПФ РФ, за 2020 год, 2021 год в сумме 194 298, 76 руб., соответствующих пеней, начисленных на указанную недоимку и недоимку прошлых периодов в сумме 4 252, 79 руб., транспортного налога за 2021 год в сумме 54 712 руб., налога на имущество физических лиц за 2021 год в общей сумме 489 005 руб., земельного налога за 2021 год в сумме 1 297, 12 руб., налога на доходы физических лиц за 2021 год в сумме 25 587 руб., административного штрафа по части 5 статьи 14.13 КоАП РФ в сумме 5 000 руб.) – (определение суда от 26.01.2023); определением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2023 признаны погашенными требования уполномоченного органа в общей сумме 519 889,11 руб.; в реестр требований кредиторов ФИО1 включены требования ФИО7 в общей сумме 519 889,11 руб.;

- ООО «Уралводоканал» в размере 513 809,40 руб., из которых 354 704,95 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежными поручениями от 21.09.2020 № 1443 и от 16.11.2020 № 1774 (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанным платежным поручениям составляла 418 538,85 руб. тогда как надлежало оплатить лишь 63 833,90 руб.); 71 721,05 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежным поручением от 28.01.2021 № 144 с назначением платежа: «оплата договору аренды от 01.04.2011 субаренда земли за 1 квартал 2020 год» (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанному платежному поручению составляла 181 149 руб. 06 коп., тогда как надлежало оплатить лишь 109 428 руб. 01 коп.); 87 383,40 руб. неосновательного обогащения, перечисленного платежным поручением от 28.06.2021 №1223 с назначением платежа: «оплата договору аренды от 01.04.2011 субаренда земли за 1 квартал 2021 год» (при условии того, что общая сумма перечисленных денежных средств по указанному платежному поручению составляла 181 149,06 руб., тогда как надлежало оплатить лишь 93 765,66 руб.) - (определение суда от 06.02.2023);

- ТСЖ «Клименко-20» в сумме 228 291,37 руб. основного долга признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ФИО1 Обращаясь в суд, кредитор основывал свои требования на том, что в период с января 2020 года по августа 2022 года должником не исполнены обязательства по уплате коммунальных платежей в общей сумме 323 139,89 руб. – определение суда от 27.01.2023;

- АО «Альфа-Банк» в общем размере 4 270 036,81 руб. в том числе 3 997 801,84 руб. основного долга, 272 234,97 руб. процентов (обязательства из договора потребительского кредита от 30.06.2021 на сумму 4 500 000 руб.; определение суда от 08.12.2022).

- ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 257 915 665,60 руб. основного долга, 13 055 057,26 руб. процентов, 12 510 581,67 руб. пени, в качестве требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества должника (основания возникновения задолженности: кредитный договор 

<

***> от 30.09.2019 и кредитный договор 

<

***> от 27.12.2019, заключенные между банком и ООО «Урал-Дизайн-ПНП», а также обеспечительные договоры: договор поручительства от 30.09.2019 № К2/59-00/19-00012-П03 и договор залога от 24.10.2019 № К2/59-00/19-00012-ЗО3; договор поручительства от 27.12.2019 № К2/59-00/19-00030-П03 и договор залога от 17.02.2020 № К2/59-00/19-00030-ЗО5 – соответственно (определение суда от 13.02.2023). 

При этом, требования ПАО Банк «ФК Открытие» подтверждены решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 30.03.2022 по делу № 2-986/2022, которым с должника в пользу банка взыскано 60 966 950,61 руб. задолженности по кредитному договору от 30.09.2019, 219 877 286,71 руб. задолженности по кредитному договору от 27.12.2019, а также 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением от 05.08.2021 в отношении ООО «Урал-Дизайн-ПНП» возбуждено дело о банкротстве (№ А50-19126/2021).

Определением суда от 16.11.2021 по делу № А50-19126/2021 в отношении ООО «Урал-Дизайн-ПНП» введена процедура наблюдения. 

Определением суда от 05.05.2022 по делу № А50-19126/2021 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Урал-Дизайн-ПНП» включены следующие требования банка: по кредитному договору от 30.09.2019 в размере 63 604 017,82 руб., в том числе: 57 925 241,70 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 1 284 399,61 руб. - задолженность по просроченным процентам; 1 464 301, 83 руб. - задолженность по процентам; 2 820 500,90 руб. - пеня по просроченной задолженности по основному долгу; 109 573,78 руб. - пеня по просроченной задолженности по процентам; 11 89_3282432 по кредитному договору от 27.12.2019 в размере 219 877 286,71 руб., в том числе: 199 990 423,90 руб. - задолженность по просроченному основному долгу; 5 547 785, 63 руб. - задолженность по просроченным процентам; 4 758 570,19 руб. - задолженность по процентам за просроченный кредит; 9 141 463,76 руб. - пеня по просроченной задолженности по основному долгу; 439 043,23 руб. - пеня по просроченной задолженности по процентам.

Решением суда от 04.08.2022 по делу №А50-19126/2021 ООО «УралДизайн-ПНП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. 

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 22.08.2022 по делу № 2- 772/2022 в счет удовлетворения требований банка по кредитным договорам обращено взыскание на недвижимое имущество должника, а также с должника в пользу банка взыскано 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Исходя из расчета банка при подаче заявления о включении в рамках дела А50-19126/2021, просрочка исполнения обязательств имела место с 01.10.2020, а требование о досрочном возврате кредита датировано 28.10.2021.

В данном случае, ФИО1 и ответчик входя в единую группу, должник являясь участником корпоративных отношений, и принявший обязательства отвечать солидарно с ООО «Урал-Дизайн-ПНП», не мог не знать о наличии необходимости погашения требований банка к ООО «Урал-Дизайн-ПНП» и его финансовом состоянии.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства является односторонним, так как поручительство, являющееся одним из способов обеспечения обязательств, создает между кредитором и поручителем дополнительное обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство.

Содержанием обязательства по договору поручительства является обязанность поручителя при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства нести ответственность перед кредитором наряду с должником.

В этой связи, следует признать, что договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок  должник был осведомлен о наличии на стороне основного заемщика неисполненных обязательств и возникновении обязанности исполнять обязательства поручителя перед банком. И именно невозможность этих обязательств вынудила должника обратиться в суд с заявлением о признании себя банкротом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами должника об отсутствии у последнего на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособсности.

В силу заинтересованности по отношению к должнику ответчик презюмируется осведомленным о наличии задолженностей перед названными кредиторами и данная презумпция ответчиком не опровергнута.

При этом,  как установлено судом, с учетом обстоятельств, установленных в обособленном споре по заявлению ООО «Урал-Дизайн-КРС» о включении в реестр (определение от 25.01.2024) и финансовым управляющим не опровергнуто, спорное перечисление произведено в счет взаимных расчетов между должником и ответчиком по договору займа от 31.03.2021.

Таким образом, сделать вывод о том, что спорными перечислениями должнику причинен вред, указанный в абзаце тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, оснований не имеется. 

Утверждать о том, что данные сделки со стороны ответчика имели субъективную направленность на вывод денежных средств должника в целях препятствования расчетов с его кредиторами, также представляется сомнительным, учитывая наличие между сторонами обязательственных отношений и факт того, что спорные денежные средства были израсходованы на хозяйственные нужды ответчика, что в целом со стороны конкурсного управляющего не опровергнуто.

Кроме того, ответчиком как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции обращалось внимание на то, что финансовым управляющим ошибочно в число спорных платежей включены платежи должника за ООО «Урал-Дизайн-ПНП», произведенные 11.06.2021 на сумму 8 377 руб. 52 коп. и на сумму 242 826 руб. 80 коп. С учетом этого указывал, что общая сумма перечислений должника в пользу третьих лиц за ответчика составляет 4 683 888 руб. 06 коп.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего с данным замечанием ответчика согласился.

Исходя из вышеизложенного, оснований для признания перечислений в общем размере 4 683 888 руб. 06 коп. недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось ввиду недоказанности того, что данные сделки совершены в пользу заинтересованного лица безвозмездно и с противоправной целью вывода денежных средств общества.

Из позиции финансового управляющего следует, что фактически в данном случае его довод о противоправной цели был обоснован указанием на преимущественное погашение обязательств ответчика в ущерб независимым кредиторам должника, задолженность перед которыми в значительной части формировалась в период, сопутствующий совершению спорных перечислений. 

Соответствующая преференция спорных операций охватывается диспозицией статьи 61.3 Закона о банкротстве, возможность применения которой ограничена шестью месяцами до даты возбуждения дела о банкротстве должника. 

Финансовый управляющий в своем заявлении указывал на то, в любом случае часть спорных платежей, совершенных должником за ответчика в адрес третьих лиц обладает признаками  недействительности, применительно к п.3 ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Между тем, судом первой инстанции не дана оценка данным доводам.

При этом, как указано ранее, заявление о несостоятельности (банкротстве) должника принято к производству 20.01.2022.

То есть на основании положений указанной статьи оспариванию подлежат только платежи, совершенные должником за ответчика в пользу третьих лиц в период с 20.07.2021 по 15.10.2021 на общую сумму 2 678 258 руб. 09 коп.

Иные платежи из числа оспариваемых, совершены за пределами максимального шестимесячного срока оспаривания сделок с предпочтением, установленного статьей 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве). 

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не опровергается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а также объективно имелись признаки неплатежеспособности.

При этом, из материалов дела можно сделать очевидный вывод, что ответчику в момент совершения оспариваемой сделки было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В силу прямого указания абз.2 п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве обязанность доказывания неосведомленности о неплатежеспособности должника лежит на заинтересованном лице.

Таких доказательств ответчиком не представлено (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, как справедливо указал финансовый управляющий, спорные преферентные платежи, совершенные в период с 20.07.2021 по 15.10.2021 очевидно, направлены на преимущественное исполнение обязательств ответчика перед собственными кредиторами за счет должника и в обход его кредиторов.

 При таком положении, суд первой инстанции признает доводы финансового управляющего о наличии оснований для признания указанных сделок недействительными применительно к п.3 ст. 61.3. Закона о банкротстве обоснованными.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции надлежит изменить (пункты 2, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ). 

Требования финансового управляющего, с учетом установленных на основании имеющейся доказательственной базы обстоятельств надлежит удовлетворить частично, признать платежи, совершенные в период с 20.07.2021 по 15.10.2021 на общую сумму 2 678 258 руб. 09 коп. недействительными сделками по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

 В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части следует отказать. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон. 

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ является возврат другой стороне всего полученного по сделке. Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом. 

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

 Исходя из этого, применяя последствия недействительности платежей, совершенных должником в пользу третьих лиц за ответчика   на сумму 2 678 258 руб. 09 коп., данную сумму следует взыскать с ответчика в конкурсную массу должника с одновременным восстановлением права требования ответчика к должнику  на ту же сумму.

Апелляционная жалоба финансового управляющего  подлежит удовлетворению частично. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При распределении судебных расходов по итогам рассмотрения неимущественного требования правило распределения расходов пропорционально размеру удовлетворенных требований, предусмотренное абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК, применению не подлежит (пункт 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», абзац 2 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»). 

В данном случае расходы взыскиваются полностью в пользу стороны, достигнувшей положительный результат по итогам судебного разбирательства.

Исходя из этого, учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, с ответчика в пользу должника следует взыскать 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины по заявлению о признании сделок недействительными и 10 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе с должника (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 14 марта 2025 года по делу № А50-29099/2021 изменить, изложить резолютивную часть определения в следующей редакции:

«Заявление финансового управляющего удовлетворить частично.

Признать недействительными сделками платежи в пользу третьих лиц, совершенные должником ФИО1 за общество с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» в период с 20.07.2021 по 15.10.2021 на сумму 2 678 258 руб. 09 коп. 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» в конкурсную массу ФИО1 денежных средств в размере 2 678 258 руб. 09 коп. 

Восстановить права требования  общества с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» к ФИО1 в размере 2 678 258 руб. 09 коп. 

В удовлетворении остальной части заявления отказать.». 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Дизайн-КРС» в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по заявлению и 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Э.С. Иксанова 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.С. Шаркевич