АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3162/2019

20 февраля 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 13 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Федорцовой С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сизинцевой Е.А., рассмотрев в судебном разбирательстве дело по исковому заявлению ФИО1, г.Саратов, Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш» (далее – АО «Нефтемаш» - САПКОН), г. Саратов к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-НЕФТЕМАШ» (далее – ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш»), г. Саратов о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании: 

от истцов: 

представитель ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 17.07.2019 г. (пост.);

от ответчика: ООО «ТД «Сапкон-Нефтемаш» - ФИО3, представитель по доверенности от 09.04.2019 г. (пост.);

АО «Нефтемаш» - САПКОН: представители в судебное заседание не явились

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Саратовскому акционерному производственно-коммерческому обществу «Нефтемаш» (далее – АО «Нефтемаш» - САПКОН), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-НЕФТЕМАШ» (далее – ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш») о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.04.2019 арбитражный суд принял уточнение исковых требований, в котором истец просит признать недействительными заключенные между АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» взаимосвязанные сделки, связанные с продажей, принадлежащих на праве собственности АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, следующих объектов недвижимого имущества:

- 18.06.2018 года, нежилое трёхэтажное административное здание, площадью 6 031 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:18110, расположенное по адресу: 

<

...>, номер государственной регистрации права собственности 64:48:000000:18110-64/001/2018-3; земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25, расположенный по адресу: 

<

...> з/у № 33, номер государственной регистрации права собственности 64:48:060131:25-64/001/2018-2.

- 23.05.2018 нежилое двухэтажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006, 1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>; земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889,0 кв.м. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33Е.

- 15.06.2018 г. нежилое трехэтажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое двухэтажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078 площадью 1830,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности оспариваемых выше взаимосвязанных сделок.

Определением арбитражного суда от 06.06.2019 г. приняты уточнения истцом исковых требований, в которых просит признать недействительными заключенные между АО «НЕФТЕМАШ» - САПКОН и ООО «ТД «САПКОН-НЕФТЕМАШ» следующие взаимосвязанные сделки:

договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018 года, в соответствии с которым, было отчуждено:

-Нежилое 3 (трех) этажное здание - административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110 общей площадью 6031,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> по цене 80 000 рублей;

- Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25 по цене 142 194 рублей;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018 года, в соответствии с которым, было отчуждено:

- Нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97 площадью 1006,1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

- Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889,0 кв.м. категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенное по адресу: 

<

...> з/у №33Е;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018 года, в соответствии с которым, было отчуждено:

- Нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361 общей площадью 1550,3 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>;

-Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078площадью 1830,0 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>.

Применить последствия недействительности оспариваемых выше взаимосвязанных сделок.

Также, определением от 06.06.2019 г. арбитражный суд приостановил производство по делу, в связи с назначением  судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено ООО «Поволжское экспертное бюро», эксперту ФИО5

Определением арбитражного суда от 02.09.2019 г. производство по делу возобновлено, в связи с поступлением заключения экспертизы.

Определением от 29.10.2019 г. арбитражный суд исключил АО  «Нефтемаш»-САПКОН из состава ответчиков и определил считать истцом по делу – акционерное общество «Нефтемаш»-САПКОН в лице ФИО1.

Представитель ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме.

Истец – АО «Нефтемаш»-САПКОН в заседание суда не явился.

Представитель ответчика в заседание суда просит в удовлетворении исковых требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Арбитражный суд находит основания для рассмотрения дела в отсутствие истца – АО «Нефтемаш»-САПКОН.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, арбитражный суд, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, установил следующее.

ФИО1 на момент обращения в суд с данным исковым заявлением, являлась членом Совета Директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН, а также акционером  указанного общества – владельцем 378 948 обыкновенных бездокументарных именных акций Общества, что составляет 16,9517% голосующих акций общества «Нефтемаш»-САПКОН, а также 2 583 привилегированных бездокументарных именных акций.

На момент обращения с исковым заявлением в арбитражный суд генеральным директором АО «Нефтемаш»-САПКОН являлся ФИО6, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ на акционерное общество по состоянию на 11.02.2019 г.

В настоящее время генеральным директором АО «Нефтемаш»-САПКОН является ФИО1

Как  усматривается из материалов дела, 23 мая 2018 г. между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» (сокращ. АО «Нефтемаш»-САПКОН) в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ООО «Торговый дом «САПКОН – Нефтемаш» (сокр. ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш») в лице управляющего ИП ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97, площадью 1006,1 кв.м., 1960 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 100.000 рублей, в том числе НДС 18% 15254 рубля 24 копейки.

Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889,0 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенный по адресу: 

<

...> з/у № 33Е. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого земельного участка составляет 100.000 рублей, НДС не облагается.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 200.000 рублей.

14 июня 2018 года между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» (сокращ. АО «Нефтемаш»-САПКОН) в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ООО «Торговый дом «САПКОН – Нефтемаш» (сокр. ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш») в лице управляющего ИП ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 3 (трех) этажное здание – административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110, общей площадью 6031,0 кв.м., 1966 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 80.000 рублей, в том числе НДС 18% 12203 рубля 39 копеек.

Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25. Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого земельного участка составляет 142.000 рублей, НДС не облагается.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 222.194 рубля.

15 июня 2018 года между Саратовским акционерным производственно-коммерческим обществом «Нефтемаш» (сокращ. АО «Нефтемаш»-САПКОН) в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ООО «Торговый дом «САПКОН – Нефтемаш» (сокр. ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш») в лице управляющего ИП ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил и принял в собственность в сроки и на условиях, установленных договором следующее недвижимое имущество: нежилое 3 (трех) этажное здание - материальный склад с кадастровым номером 64:48:000000:29361, общей площадью 1550,3 кв.м., 1959 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 15.974 рубля, в том числе НДС 18% 2.436 рублей 84 копейки.

Нежилое 2 (двух) этажное здание - энергоблок с кадастровым номером 64:48:000000:18078, площадью 1830,0 кв.м., 1984 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>. Здание принадлежит продавцу на праве собственности. Стоимость продаваемого нежилого здания составляет 52.225 рублей 16 копеек, в том числе НДС 18% - 7.966 рублей 55 копеек.

Согласно пунктам 1.2., 2.1. договора акт приема-передачи объектов сторонами составляться не будет. Общая сумма договора составляет 68.200 рублей.

Определением от 06 июня 2019 г. арбитражный суд, по ходатайству истца, назначил судебную оценочную экспертизу,  производство которой поручил ООО «Поволжское экспертное бюро» (410056, 

<

...>, оф. 22), эксперту ФИО5, в связи с чем, производство по делу приостановил.

На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы:

- Определить действительную рыночную стоимость нежилого трехэтажного административного здания, площадью 6 031 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:18110, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018 г.;

- Определить действительную рыночную стоимость земельного участка категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018 г.;

- Определить действительную рыночную стоимость нежилого двухэтажного здания, площадью 1006,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:97, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018 г.;

- Определить действительную рыночную стоимость земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 7 889,0 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:23, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33Е, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018 г.;

- Определить действительную рыночную стоимость нежилого трехэтажного здания – материальный склад, общей площадью 1550,3 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:29361, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018 г.;

- Определить действительную рыночную стоимость нежилого двухэтажного здания – энергоблок, общей площадью 1830,0 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:18078, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018 г.

Определением от 02.09.2019 г. арбитражный суд возобновил производство по делу, в связи с поступлением в суд заключения эксперта.

Согласно заключению экспертизы № 19/896 от 16.09.2019 г. от определения рыночной стоимости в отношении  нежилого здания по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 64:48:000000:18110, площадью 6 031 кв.м., эксперт отказался. Эксперт указал в заключении, что данное нежилое здание с административными и производственными помещениями находится в удовлетворительном состоянии, требуется проведение капитального ремонта. Часть здания отсутствует по внешним признакам, часть стены, оставшейся от снесенной части, является стеной парковки на территории МКД, расположенного по смежной границе. В распоряжение эксперта была представлена документация на объект исследования, которая заведомо является нелегитимной и неактуальной на дату определения стоимости (14.06.2018 г.). Во избежание дачи заведомо ложного заключения  эксперт отказался от определения рыночной стоимости данного объекта.

Отвечая на следующие вопросы, эксперт пришел к следующим выводам: рыночная стоимость земельного участка категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.06.2018 г., составила 16 207 000 рублей. Рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания, площадью 1006,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:97, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018 г., составила 17 797 400 рублей. Рыночная стоимость земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 7 889,0 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:23, расположенного по адресу: 

<

...> з/у № 33Е, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.05.2018 г., составила 7 061 000 рублей. Рыночная стоимость нежилого трехэтажного здания - материальный склад, общей площадью 1550,3 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:29361, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018 г., составила 24 506 200 рублей. Рыночная стоимость нежилого двухэтажного здания - энергоблок, общей площадью 1830,0 кв.м., кадастровый номер 64:48:000000:18078, расположенного по адресу: 

<

...>, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2018 г., составила 33 133 400 рублей.

В обоснование исковых требований истцы указывают, что сделки совершены с нарушением требований закона об одобрении сделок с заинтересованностью, по заниженной стоимости, а также являются мнимыми сделками, поскольку фактическая передача недвижимого имущества сторонами не производилась, АО «Нефтемаш»-САПКОН продолжает использовать имущество в своей производственной деятельности.

Возражая против заявленных требований ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» указывает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие одобрение оспариваемых сделок, протокол Совета директоров № 5 от 13.06.2018 года никем не оспорен, а значит является действующим. Кроме того, истец не доказал причинения убытков Обществу и его акционерам вследствие отчуждения имущества, доводы истцов о мнимости сделки несостоятельны, поскольку сразу после совершения оспариваемых сделок между сторонами были заключены договоры аренды недвижимого имущества, по которым Истец - АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН выступал арендатором.

Из положений ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ч. 1. ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Истцы ссылаются на то, что в соответствии с протоколом заседания Совета Директоров АО «НЕФЕМАШ»-САПКОН № 5 от 13.06.2018 года на заседании Совета Директоров присутствовало четыре члена, а именно: ФИО6, Сертаков ОлегВладимирович, ФИО8, ФИО9. При этом трое из четырех присутствовавших на заседании членов Совета директоров на момент совершения сделки являлись заинтересованными в ее совершении. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН ФИО6 являлся генеральным директором АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН с 04.05.2010 года по 19.02.2019 г., кроме того, ФИО6 также являлся членом Совета Директоров АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш», АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН является учредителем (участником) в Обществе с долей в размере 49 % с 27.02.2014 года по настоящее время. Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» ФИО6 принимал участие в собраниях участников, голосуя от имени АО «НЕФЕМАШ»-САПКОН по вопросам повестки дня, а так же являлся председателем собраний участников Общества. Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, ФИО10, на момент совершения оспариваемых сделок, является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, а так же являлся членом Совета Директоров АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН. В свою очередь, согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш», ФИО10 является участником ООО «Торговый дом «САПКОН-Нефтемаш» с долей в размере 51 % номинальной стоимостью 1 020 000 рублей с 11.09.2015 года по настоящее время. ФИО9 являлась членом Совета Директоров АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, а также, заместителем генерального директора АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН по правовым вопросам и работе с персоналом. Кроме того, согласно ответу, полученному от Управления по делам Записи Актов Гражданского Состояния Правительства Саратовской области, поступившего в ответ на запрос Арбитражного суда, ФИО7, являющийся лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Торговый дом «САПКОН-НЕФТЕМАШ» без доверенности и занимающий должность Управляющего в ООО «Торговый дом «САПКОН-НЕФТЕМАШ» с 01.06.2017 года по настоящее время, приходится родным сыном ФИО9, которая, как указано выше, является членом Совета директоров АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН. Вместе с тем, согласно информации, размещенной на официальном сайте АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, ФИО7 на момент совершения сделки занимал должность коммерческого директора в АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН, т.е. являлся контролирующим лицом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для обществасущественное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Так, из материалов дела не усматривается, что цена оспариваемых сделок превышает стоимость балансовых активов АО «Нефтемаш» - САПКОН по состоянию на 31.12.2017 г., на 30.06.2018 г., что соответствует признакам сделки, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, предусмотренным в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и ее совершение не могло привести и не привело к прекращению деятельности общества.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность" разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

В материалах дела имеется протокол Совета директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН № 5 от 13.06.2018г., которым были одобрены оспариваемые сделки, а именно согласие на продажу ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» нежилое 2 (двух) этажное здание с кадастровым номером 64:48:060131:97, площадью 1006,1 кв.м., 1960 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 100.000 рублей, в том числе НДС 18% 15254 рубля 24 копейки. Земельный участок с кадастровым номером 64:48:060131:23 площадью 7889,0 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственно-хозяйственной деятельности, расположенный по адресу: 

<

...> з/у № 33Е, по цене 100 000 рублей. НДС не облагается. Также было предоставлено согласие на продажу нежилое 3 (трех) этажное здание – административное здание с кадастровым номером 64:48:000000:18110, общей площадью 6031,0 кв.м., 1966 года постройки, расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 80.000 рублей, в том числе НДС 18% 12203 рубля 39 копеек. Земельный участок категории и разрешением: земли населенных пунктов для производственно-хозяйственной деятельности, площадью 18 501 кв.м., кадастровый номер 64:48:060131:25, по цене 142.000 рублей, НДС не облагается.

Согласно пункту 14.3. Устава АО «Нефтемаш»-САПКОН» к компетенции Совета директоров общества относятся, в том числе принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах», одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доводы истцов о том, что из четырех членов Совета директоров три члена являются лицами, заинтересованными в совершении оспариваемых сделок, суд считает несостоятельным, поскольку каждый из членов Совета директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН» в той или иной мере связан с ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш». Кроме того, само акционерное общество «Нефтемаш»-САПКОН» является учредителем ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» с долей 49% с 27.02.2014 г. по настоящее время. Таким образом, можно сделать вывод, что все акционеры АО «Нефтемаш»-САПКОН» будут считаться заинтересованными лицами в совершении оспариваемых сделок.

Протокол заседания Совета директоров АО «Нефтемаш»-САПКОН» № 5 от 13.06.2018г. не оспорен в судебном порядке и не признан судом недействительным.

К тому же сумма сделок не превышала 25% балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, одобрение сделок не требовалось, поскольку совершение указанных сделок входило в полномочия генерального директора акционерного общества.

В соответствии с п.п. 12 п. 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России, не применяются положения статьи 81 указанного федерального закона.

Цена оспариваемых сделок составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Постановлением № 28 от 16.05.2014г. Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» даны арбитражным судам соответствующие разъяснения (далее - Постановление № 28).

В силу пункта 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 п. 6 ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов заявителей, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

Реализация права на защиту в судебном порядке возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб

интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истцами не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или участнику.

По оспариваемым сделкам АО «Нефтемаш»-САПКОН» были получены денежные средства от покупателя – ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» за проданное имущество, о чем свидетельствуют представленные платежные поручения.

Проданное по оспариваемым договорам купли-продажи имущество фактически не было передано покупателю ООО «ТД «САПКОН-Нефтемаш» в пользование, что не отрицается сторонами по делу.

Таким образом, АО «Нефтемаш»-САПКОН» получило прибыль от продажи имущества по оспариваемым договорам купли-продажи, и продолжает использовать по настоящее время проданное имущество в хозяйственной деятельности общества, также получая прибыль от использования данного имущества, в том числе от сдачи имущества в аренду, что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом за 2018 года, расшифровкой основанных средств за 2018, 2019 г.г.

Исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемыми сделками умаляются его права и законные интересы как участника и как они будут восстановлены при признании договоров недействительными.

Кроме того, доказательств, подтверждающих, что нежилые помещения, проданные по оспариваемым сделкам, являются единым производственным комплексом, истцами в материалы дела не представлено.

Исходя из бухгалтерских балансов за 2017, 2018 г.г. не усматривается, что по факту заключения оспариваемых сделок, АО «Нефтемаш»-САПКОН» понесло убытки. 

ООО «ТД САПКОН-Нефтемаш» является дочерним предприятием АО «Нефтемаш»-САПКОН», в связи с чем, доводы истцов, что недвижимое имущество по оспариваемым сделкам выбыло из собственности акционерного общества, является несостоятельными, поскольку истцы фактически остались собственниками спорного имущества.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Возвратить ФИО1, г. Саратов из дохода Федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 12.000 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в  судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                                 С.А. Федорцова