АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2243/2025

28 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Никитина Е.О., Серги Д.Г.

при участии: 

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 30.06.2023;

представителя ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 29.08.2023;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025

по делу № А73-5045/2023

по обособленному спору по заявлению ФИО2

о пересмотре требований ФИО4, включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.10.2023, исключении требований из реестра

в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом) 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2023 принято к производству по заявление ФИО4 (далее также – кредитор) о признании ФИО2 (далее также – должник, заявитель жалобы, кассатор) банкротом.

Определением суда от 17.10.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО7 из состава Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа; в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 (далее – реестр) включено требование ФИО4 в общем размере 3 310 500 руб.

Решением суда от 25.06.2024 ФИО2 признана банкротом с открытием процедуры реализации имущества и утверждением по делу финансовым управляющим имуществом должника также ФИО7

ФИО2 24.12.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1) пересмотреть требования кредитора ФИО4, включенные в реестр определением от 17.10.2023, основанные на договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» (далее также – общество) от 04.08.2021, в сумме 3 310 500 руб., в том числе: 3 200 000 руб. - основной долг, 71 500 руб. - неустойка, 39 000 руб. – госпошлина;

2) квалифицировать требования ФИО4 о включении в реестр в качестве сопряженных со злоупотреблением правом и ничтожных (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ);

3) применить последствия ничтожной сделки в виде исключения из реестра требований ФИО4 в сумме 3 310 500 руб.;

4) признать прекращенным договор залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» в дату 28.03.2022;

5) обязать финансового управляющего ФИО7 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении возврата доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» и прекращения залога на указанную долю в дату 28.03.2022;

6) освободить ФИО2 от уплаты госпошлины за рассмотрение заявления о пересмотре требований кредитора ФИО4

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе должник просит названные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что судами двух инстанции не применен закон, подлежащий применению, и сделаны выводы, не соответствующие установленным обстоятельствам, что привело к судебной ошибке непреодолимого характера, без устранения которой невозможно восстановить баланс интересов между независимыми кредиторами и должником. В обоснование собственной позиции должник, ссылаясь на судебную практику, включая определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.04.2024 № 301-ЭС21-23374(4) по делу № А43-230/2021, сформулировавшую правовой подход о недопустимости инициирования процедуры банкротства и использования специальных институтов законодательства о банкротстве для разрешения корпоративных конфликтов и достижения иных целей, не предусмотренных данным специальным законодательством,7 полагает, что требование ФИО4, оставшейся, по сути, участником ООО «Вет-ДВ», имеет статус (характер) корпоративного, следовательно, не может конкурировать с требованиями перед иными (независимыми) кредиторами и не подлежит включению в реестр; при этом к данному требованию не подлежат применению и разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Определением от 30.06.2025 указанная кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 11 час. 10 мин. 22.07.2025.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена 01.07.2025 на общедоступном официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Финансовый управляющий ФИО7 в представленном в материалы кассационного производства отзыве выразила несогласие с доводами, приведенными должником в кассационной жалобе, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные; также заявила ходатайство о рассмотрении судом округа кассационной жалобы в свое отсутствие.

В судебном заседании представители кассатора и ФИО4, соответственно, поддержали собственные (противоположные) позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, как указано, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по доводам кассатора не усматривает.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктом 8 статей 71 и 100 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (начало действия – 29.05.2024)) предусмотрен процессуальный механизм, согласно которому если лицу, имеющему право на заявление возражений, после включения требования кредитора в реестр требований кредиторов станут известны обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности требования кредитора либо об иной его очередности, такое лицо вправе обратиться в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов либо об изменении его очередности. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев с момента, когда этому лицу стало или должно было стать известно о наличии указанных обстоятельств. В случае пропуска этого срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

С учетом указанных норм при рассмотрении заявления об исключении требований не могут быть приняты доводы и доказательства, о которых заявитель знал и которые он имел возможность привести и представить в составе возражений при рассмотрении требования кредитора по существу, поскольку они фактически направлены на пересмотр судебного акта. Кроме того, в качестве основания для исключения требования кредитора не могут быть приняты доводы и доказательства, которые, соответственно, ранее уже заявлялись при рассмотрении спора по существу (пункт 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 17.10.2023 по настоящему делу в реестр включено требование ФИО4 в размере 3 310 500 руб., из которых: 3 200 000 руб. основного долга, 71 500 руб. неустойки и 39 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, возникшее в связи с неисполнением должником обязательств перед кредитором по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ». Наличие указанной задолженности подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-3762/2022.

ФИО2, обращаясь с заявлением о пересмотре требований ФИО4, а фактически – о пересмотре вышеуказанного вступившего в законную силу судебного акта от 17.10.2023, сослалась на допущенное кредитором, по ее мнению, злоупотребление правом, а также на «обратный акцепт ФИО4 оферты на приобретение доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ», отраженный в свидетельстве о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица от 28.03.2022, о чем представителю ФИО2 стало известно 25.11.2024 в ходе судебного разбирательства в рамках настоящего дела о банкротстве при исследовании судом материалов дела № А73-3762/2022.

При проверке обоснованности заявления должника, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, нижестоящие суды, в частности, констатировали следующее:

- вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.12.2024 по обособленному спору № А73-5045-6/2023 установлено, что в ходе судебного заседания 25.11.2024 судом исследованы материалы дела № А73-3762/2022, в том числе свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 28.03.2022 (т. 1 л.д 49), из содержания которого усматривается, что, реализуя права участника общества в соответствии с пунктом 11 договора купли-продажи, ФИО4 прекратила полномочия ФИО2 как директора ООО «Вет-ДВ», назначив директором общества Дроздовскую (после смены фамилии – ФИО4) Надежду Владимировну (соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 06.04.2022);

- в названном определении судом постановлены выводы о том, что: ФИО2, являясь руководителем и учредителем ООО «ДВ-Рекс», в целях развития бизнеса, связанного с работой ветеринарных клиник, приобрела 100% доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ», консолидировала административно-хозяйственную деятельность двух обществ, в частности, перераспределяя поступавшие денежные средства исходя из нужд организаций; временное осуществление прав участника общества залогодержателем (ФИО4) не свидетельствует о смене собственника и конечного бенефициара ООО «Вет-ДВ» – им с августа 2021 года по дату рассмотрения настоящего спора остается ФИО2, поскольку в силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц; в связи с неполной оплатой стоимости доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» и наличием обременения в виде залога в пользу ФИО4 должник был ограничен в правах участника указанного общества, что соответствует условиям сделки купли-продажи (пункт 11 договора) и не противоречит пункту 2 статьи 358.15 ГК РФ;

- при таких обстоятельствах довод ФИО2 о допущенном ФИО4 злоупотреблении правом и об «обратном акцепте» оферты на приобретение (возврат) доли в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» является ошибочным, основанным на неверном толковании норм права;

- относимых и допустимых доказательств наступления обстоятельств, влекущих прекращение договора залога доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вет-ДВ» в дату 28.03.2022 и возникновение у финансового управляющего ФИО7 обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении возврата указанной доли с погашением залога, должником не представлено.

Применительно к изложенному, руководствуясь вышеназванными нормами права и разъяснениями, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения рассмотренного заявления.

Судебная коллегия окружного суда полагает, что позиция судов двух инстанций является верной и соответствует установленным по делу конкретным обстоятельствам, а также применимым нормам материального права.

В связи с этим судом округа отклонена заявленная должником в кассационной жалобе позиция, мотивированная ссылками на корпоративный характер требований кредитора и иную судебную практику, как направленная на переоценку сделанных нижестоящими судами выводов по заявленным в отдельном споре аргументам (статья 286 АПК РФ) и основанная на неправильном толковании кассатором указанных в настоящем постановлении норм правового регулирования.

В частности, подобные доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и получили исчерпывающую правовую оценку. Как верно указанно апелляционной коллегией, при рассмотрении заявления ФИО4 о признании ФИО2 банкротом судом уже рассматривались возражения ФИО2 в части наличия корпоративной составляющей обязательств перед кредитором как основания для прекращения производства по делу о банкротстве (определение от 17.10.2023) с отклонением таковых и признанием их несостоятельными по мотиву того, что правоотношения, сложившиеся исключительно между двумя физическими лицами (внешним кредитором и должником) по договору купли-продажи, подчинены, в частности, положениями главы 30 ГК РФ, в связи с чем возникшее денежное обязательство, вопреки доводам должника, подлежит учету для определения наличия признаков банкротства.

При этом судебная практика, на наличие которой ссылается кассатор, ввиду совокупности вышеперечисленного не имеет преюдициального значения при рассмотрении данного спора, поскольку судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимся тождественными рассмотренным и проверенным здесь судом, что, таким образом, не свидетельствует и о допущении им ошибок в применении норм права к конкретным обстоятельствам настоящего спора.

Так, по перечисленному суды обеих инстанций, во всяком случае, исходили из того, что должником спорные сделки и на соответствующих условиях заключались по собственной воле, а ссылки на наличие в сопутствующих им (сделкам) действиях Буевой Е.П. злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ ранее также являлись предметом непосредственной проверки арбитражных судов в рамках дела № А73-3762/2022 с их отклонением (не установлено наличия в действиях Буевой Е.П. заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, в том числе решение от 28.03.2022 о прекращении полномочий Адаменко О.А. как директора общества принималось именно в рамках имевшихся правомочий залогодержателя доли; сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ). 

Более того, в поданной кассационной жалобе аргументы заявителя стали сводиться уже не как к таковым изначально указывавшимся «злоупотреблениям» (ввиду мнения об «обратном акцепте с возвращением спорной доли продавцу» согласно решению от 28.03.2022 о переизбрании руководителя ООО «Вет-ДВ»), но, по сути, к вопросу о допустимости собственно инициирования банкротного дела на основании рассмотренного вида задолженности. Вместе с тем подобное требование, в свою очередь, касается прямой ревизии определения от 17.10.2023, где, во-первых, как выше отмечено, эти же возражения должником приводились, были оценены и отклонены судом, а судебный акт вступил в законную силу; и, во-вторых, с учетом, таким образом, изначальной осведомленности об этом вопросе должника, на период его обращения с настоящим заявлением являлись истекшими все нормативные сроки для какого-либо экстраординарного пересмотра (применительно как к статье 311 АПК РФ, так и к пункту 8 статей 71 и 100 Закона о банкротстве). 

Соответственно, обратный подход к разрешению поданного 24.12.2024 ФИО2 заявления противоречил бы установленному процессуальным законом порядку пересмотра судебных актов, равно как и означал бы неоправданное отступление от принципов правовой определенности, стабильности судебных актов и в целом сферы гражданского оборота. 

Следовательно, судами постановлен законный и обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявления должника, а изложенное в кассационной жалобе не свидетельствует о судебной ошибке или допущенных нарушениях норм права, которые могли повлиять на результат судебного разбирательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), окружным судом также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение и апелляционное постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.02.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 по делу № А73-5045/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков                   

Судьи Е.О. Никитин         

Д.Г. Серга