ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115545/2022

18 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 10.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-8046/2024, 13АП-7407/2024) конкурсного управляющего ООО «Энергоинжиниринг»  и ООО «Конфидент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу № А56-115545/2022/сд.2 (судья  Шевченко И.М.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Энергоинжиниринг» ФИО1 о признании сделок должника недействительными 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергоинжиниринг»,

ответчики: ООО «Балтэнергоэффект», ООО «Конфидент», ООО «7 Механический завод», ООО «Ай-Ти-Си» Ко», ООО «Завод лабораторной мебели Эксперт», ООО «Альфа», ООО «Нортех», ООО «Оптимедиа», ООО «Орион», ООО «Техностройснаб», ООО «Торент», 

 

установил:

определением от 28.12.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» (далее – ООО «Энергоинжиниринг») процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО1. Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 № 6. 

Решением от 28.06.2023 суд признал ООО «Энергоинжиниринг» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1 Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.07.2023 № 122. 

Конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей:

- на сумму 27 563 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (далее – ООО «Балтэнергоэффект»); 

- на сумму 10 066 323 руб. 85 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Конфидент» (далее – ООО «Конфидент»); 

- на сумму 17 319 281 руб. 60 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «7 Механический завод» (далее – ООО «7 Механический завод»); 

- на сумму 1 779 824 руб. 24 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си» Ко» (далее – ООО «Ай-Ти-Си» Ко»); 

- на сумму 3 758 198 руб. 49 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод лабораторной мебели Эксперт» (далее – ООО «Завод лабораторной мебели Эксперт»); 

- на сумму 1 752 100 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг экспресс» (в последующем – ООО «Альфа»); 

- на сумму 2 127 640 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нортех» (далее – ООО «Нортех»); 

- на сумму 17 530 310 руб. 69 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Оптимедиа» (далее – ООО «Оптимедиа»); 

- на сумму 9 894 052 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – ООО «Орион»); 

- на сумму 6 100 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техностройснаб» (далее – ООО «Техностройснаб»); 

- на сумму 1 320 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торент» (далее – ООО «Торент»).

Конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания указанных сумм в конкурсную массу.

Определением от 07.02.2024 суд определил: признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинг экспресс» 1 752 100 руб. в период с 28.10.2020 по 06.11.2020. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» 1 752 100 руб. в пользу ООО «Энергоинжиниринг». Взыскать с ООО «Альфа» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. В остальной части в удовлетворении заявления отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Конфидент» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «7 Механический завод» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ай-Ти-Си» Ко» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод лабораторной мебели «Эксперт» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нортех» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимедиа» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орион» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техностройснаб» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торент» в пользу ООО «Энергоинжиниринг» 6000 руб. судебных расходов.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт в части отказа в признании недействительной сделкой, совершенной должником с ООО «Балтэнергоэффект» на сумму 27 563 000 руб., полагая, что платежи недействительны, поскольку совершены между аффилированными лицами со злоупотреблением права, а именно для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

С апелляционной жалобой также обратилось ООО «Конфидент», которое полагало, что определение суда следует отметить в части взыскания государственной пошлины с ООО «Конфидент».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий доводы своей жалобы поддержал.

Представитель  ООО «Балтэнергоэффект» возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ООО «Конфидент» доводы своей жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, выписками по банковским счетам ООО «Энергоинжиниринг» подтверждается совершение должником следующих платежей в пользу ООО «Балтэнергоэффект» на сумму 27 563 000 руб. в период с 27.04.2016 по 20.07.2016.

Ссылаясь на то, что указанные платежи произведены в отсутствие правового основания, а значит, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным в части признания недействительными сделками платежи в пользу ООО «Балтэнергоэффект».

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта в части признания недействительными сделками платежи в пользу ООО «Балтэнергоэффект».

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что действия сторон сделки (должника и ООО «Балтэнергоэффект») выходят за пределы пороков, указанных в статях 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, являются злоупотреблением правом.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку дело о банкротстве ООО «Энергоинжиниринг» возбуждено 17.11.2022, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве могли быть оспорены только сделки, совершенные 17.11.2019 и после этой даты.

Таким образом, сделки с ООО «Балтэнергоэффект» совершены за пределами трехлетнего специального периода  подозрительности, что не мешает проверить доводы апелляционной жалобы о недействительности платежей по общим основаниям ГК РФ.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления N 63 и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу, либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

Для квалификации сделки, как совершенной с нарушениями положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо установить наличие либо сговора между сторонами договора, либо осведомленность одной стороны договора о подобных действиях другой стороны.

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна и является недействительной.

Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного Кодекса).

Конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что спорные платежи в пользу ООО «Балтэнергоэффект» были совершены при злоупотреблении правом обеими сторонами (должником и ответчиком), представляют собой вывод (дарение) денежных средств (безвозмездный характер перечислений) в пользу ООО «Балтэнергоэффект».

Согласно выписке по счету в назначении спорных платежей указано на оплату по Договорам процентного займа от 27.04.2016, 31.05.2016, 08.05.2016.

Таким образом, в назначении платежей указаны конкретные основания. Договора представлены в материалы дела.

На основании изложенного следует, что договоры займа являются заключенными и реально исполнен Займодавцем-должником.

Поскольку реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя о мнимом или притворном характере сделки.

При этом, в материалы дела не представлены прямые или косвенные доказательства того, что займ прикрывал собой иную сделку, обстоятельства совершения которой суду не раскрыты.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не порочит договор займа.

Материалами дела подтверждено, что спорные перечисления осуществлены должником в пользу ответчика в рамках конкретных правоотношений (по договору займа более трех лет до возбуждения дела о банкротстве), за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Основания, предусмотренные статьями 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Более того, вопреки позиции конкурсного управляющего, все обстоятельства, на которые он указал в своем заявлении, составляют совокупность условий для признания договоров недействительными по основаниям, предусмотренным диспозицией пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не имеется.

Доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ООО «Конфидент», апелляционный суд полагает необходимым его изменить в указанной части в связи со следующим.

Суд первой инстанции отнес на ООО «Конфидент»судебные расходы управляющего по уплате государственной пошлины применительно к части 1 статьи 111 АПК РФ, пункту 26 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что отсутствие у конкурсного управляющего документов по оспариваемой сделке само по себе не свидетельствует о безвозмездном характере платежей (перечислений) и причинении вреда кредиторам. 

То обстоятельство, что ООО «Конфидент» по требованию конкурсного управляющего не представило документы по сделки, которые в последствии были представлены в порядке статьи 65 АПК РФ,  не свидетельствует о добровольном удовлетворении требования конкурсного управляющего в рамках спора о признании сделки недействительной. При этом, апелляционный суд учитывает, что конкурсный управляющий отказ от заявленных требований к ООО «Конфидент», после получения документов по сделки, не заявил. Дело рассмотрено по существу, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судебный акт принят не в пользу должника (в лице конкурсного управляющего), расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению должником в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб также распределены  апелляционным судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2024 по делу №  А56-115545/2022/сд.2 изменить в части взыскания судебных расходов по оплате государственной пошлины с ООО «Конфидент» в размере 6 000 руб.

В остальной (обжалуемой) части определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Энергоинжиниринг»  в пользу ООО «Конфидент»  судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 И.В. Юрков