﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7128/21 

Екатеринбург

05 октября 2021 г.

Дело № А76-4572/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В., 

судей Артемьевой Н.А., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэкогрупп» (далее – общество «Промэкогрупп», Общество, истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по  делу № А76-4572/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Промэкогрупп» – Хохлов М.В. (доверенность от 27.09.2021 № 2/2021).

Общество «Промэкогрупп» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр Локомотивного городского округа» (далее – общество «РКЦ ЛГО», ответчик) об обязании передать обществу «Промэкогрупп» документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Определениями арбитражного суда от 10.09.2020, от 20.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беркутов Кирилл Николаевич, Беркутов Николай Егорович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2021 исковые требования удовлетворены.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 решение суда первой инстанции от 21.01.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Промэкогрупп» просит постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 21.01.2021 оставить в силе. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что общество «РКЦ ЛГО» после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа документы и сведения, касающиеся деятельности Общества в период с 17.07.2017 по 13.03.2019, новому исполнительному органу не передало. По мнению общества «Промэкогрупп», судом апелляционной инстанции не учтено, что в результате проведенной инвентаризации по месту нахождения общества «Промэкогрупп» документации, отражающей факты хозяйственной деятельности общества за указанный период, не обнаружено; во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия содержащая требование о передаче в пятидневный срок по акту приема-передачи запрашиваемой документации, которая была оставлена последним без ответа. Заявитель жалобы отмечает, что в соответствии с положениями пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в обязанности общества «РКЦ ЛГО», исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа,  входило обеспечение сохранности всех документов юридического лица и передача таких документов вновь назначенному руководителю. Общество «Промэкогрупп» считает, что апелляционным судом не учтено, что в случае, если бы все документы находились по юридическому адресу общества, то отсутствовала какая-либо целесообразность со стороны директора общества «РКЦ ЛГО» осуществлять передачу части документов сопроводительным письмом от 18.02.2019 № 13; ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать истребуемые документы общества.      

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Промэкогрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2004.

В период с 17.07.2017 по 13.03.2019 обязанности единоличного исполнительного органа исполняло общество «РКЦ ЛГО» (на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 10.07.2017, впоследствии соглашением от 18.02.2019 № 2 указанный договор сторонами расторгнут, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 17.07.2017 и 13.03.2019 внесены соответствующие сведения).

В связи со сменой единоличного исполнительного органа общество «Промэкогрупп» обратилось к обществу «РКЦ ЛГО» с требованием о передаче в пятидневный срок со дня получения претензии по акту приема-передачи документации общества-истца за период с 17.07.2017 по 13.03.2019.

Ссылаясь на то, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа обществом «РКЦ ЛГО» в разумный срок не исполнены обязательства по передаче документов общества «Промэкогрупп» новому директору, истец обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании ответчика в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать первичные документы по финансово-хозяйственной деятельности истца за период с 10.07.2017 по 18.02.2019, а именно:

– договоры (соглашения, контракты), в том числе договоры об отчуждении имущества и прав на имущественные и неимущественные активы, все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг и иные документы), заключенные обществом «Промэкогрупп», либо исполнявшиеся в период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– сведения и документы в отношении сделок по кредитам и займам, их исполнения обществом «Промэкогрупп», выданных поручительствах обществом «Промэкогрупп», действовавших в период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– электронную базу (1С предприятие), содержащую данные бухгалтерского учета общества «Промэкогрупп» за период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

–  авансовые отчеты общества «Промэкогрупп» за период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– трудовые договоры (соглашения, контракты) с главным бухгалтером и иными работниками общества «Промэкогрупп», а также дополнительные соглашения к ним, действовавшими в период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– штатные расписания общества «Промэкогрупп», действовавшие в период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– табели учета рабочего времени работников общества «Промэкогрупп» за период с 10.07.2017 по 18.02.2019; 

– акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности общества «Промэкогрупп» по состоянию на 10.07.2017, 31.12.2017, 31.12.2018, 18.02.2019, с указанием ИНН контрагентов и сроков возникновения задолженности; 

– информацию обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенных обществом «Промэкогрупп» в период с 10.07.2017 по 18.02.2019, сведения об одобрении указанных сделок единственным участником общества «Промэкогрупп». 

При этом, в случае неисполнения решения суда в течение десяти календарных дней со дня вступления в законную силу, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в сумме 110 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в обязанности общества «РКЦ ЛГО», исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества; исходя из того, что факт отсутствия у ответчика таких документов материалами дела не подтвержден и судом не установлен, безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции возложил на ответчика обязанность по передачи документации истцу; кроме того, суд первой инстанции установил размер судебной неустойки в сумме 500 руб. за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения, но не более 100 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документации, которую организация обязана хранить.

На основании пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании части 1 статьи 6 и части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

При этом первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации.

В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

По смыслу указанных норм истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества. В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости.

В данном случае, исследовав приведенные сторонами спора доводы и возражения, проанализировав представленные ими доказательства, установив, что общество «Промэкогрупп», после расторжения договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа 18.02.2019, осуществляло регистрационные действия по смене органов управления с общества «РКЦ ЛГО» на Беркутова Николая Егоровича и в дальнейшем 13.03.2019 также осуществило регистрационные действия по смене исполнительного органа с Беркутова Н.Е. на Беркутова Кирилла Николаевича, что применительно к положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», свидетельствует о том, что на момент подачи документов для государственной регистрации названных изменений общество, в лице его нового генерального директора, обладало как подлинными учредительными документами общества, так и печатью общества; приняв во внимание, что по общему правилу документация юридического лица хранится по месту его нахождения и в данном случае истцом иное не подтверждено, обоснования тому, что документация Общества хранилась обществом «РКЦ ЛГО» в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа в ином месте, не представлено, как и доказательств, которые могли бы свидетельствовать об изъятии ответчиком документов общества-истца из места его нахождения и их неправомерного удержания; приняв во внимание объяснения руководителя ответчика о запрете ее доступа в здание, в котором располагается общество «Промэкогрупп», после смены единоличного исполнительного органа, а также составление акта инвентаризации, на который ссылался истец как доказательство отсутствия документации, лишь 13.03.2019, при передаче полномочий от Беркутова Н.Е. к Беркутову К.Н., в то время как в период расторжения договора с ответчиком подобная инвентаризация, в том числе с участием общества «РКЦ ЛГО», – не проводилась; исходя из того, что уже после предъявления настоящего иска общество «Промэкогрупп» представляло в суд отдельные документы, составленные в спорный период, в том числе договор купли-продажи котельной от 22.03.2018 № 10/18, переписка с контрагентами по поводу дебиторской задолженности, налоговая отчетность за 2017 год, заявление секретаря-референта Пушкаревой Н.С. от 30.07.2018 об увольнении по собственному желанию, при том, что четких и убедительных пояснений об иных источниках получения данных документов, кроме как по месту нахождения Общества, истец не представил, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае при таких фактических обстоятельствах основания для удовлетворения предъявленных к обществу «РКЦ ЛГО» требований – отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, свидетельствующих о передаче ответчиком истцу всех истребованных документов, реально имевшихся в распоряжении ответчика на момент исполнения им обязанностей руководителя общества и находившихся у него, а также отсутствия бесспорных доказательств наличия иных документов у ответчика, необоснованного, намеренного уклонения последнего от их передачи истцу, в то время как судебный акт должен быть исполнимым (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судом правильно.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы сводятся к изложению обстоятельств дела, которые были предметом исследования апелляционного суда, сводятся к иной, отличной от суда, оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, что не свидетельствует о допущенных апелляционным судом нарушениях норм материального и процессуального права. Само по себе несогласие подателя кассационной жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, не может служить достаточным основанием для отмены состоявшегося по спору судебного постановления.

Вопреки доводам кассационной жалобы, отказ в удовлетворении заявленных требований обусловлен непредставлением объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что у ответчика дейстивтельно имелись и на момент рассмотрения дела находятся какие-либо документы, имеющие отношение к деятельности истца.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 является законным и отмене по приведенным в не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 по делу № А76-4572/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промэкогрупп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							Н.А. Артемьева 

								Ф.И. Тихоновский