СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                                Дело № А45-378/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2023

В полном объеме постановление изготовлено 28.11.2023

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Аюшева Д.Н.,

судей:                                     Ходыревой Л.Е.,

                                               Чикашовой О.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы (№07АП-8626/2023(1,2) общества с ограниченной ответственностью «ТКС», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная сеть Сибири» на решение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-378/2023 (судья Ершова Л.А)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Металл-комплект» (630009, Новосибирская область, Новосибирск город, ФИО2 улица, 2/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная сеть Сибири» (630032, Новосибирская область, Новосибирск город, Горский микрорайон, 72, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТКС» (630032, Россия, 

<

...>, этаж цокольный, помещ. 1-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТИС» (630032, Новосибирская область, Новосибирск город, Горский микрорайон, дом 72, этаж цокольный, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: отдел судебных приставов по Ленинскому району,

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделок, 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, доверенность от 02.03.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Транспортная сеть Сибири»: ФИО4, доверенность от 17.02.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «ТКС»: ФИО5, доверенность от 28.02.2023 (до перерыва),

от остальных лиц: без участия. 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Металл-комплект» (далее – истец, ООО «Металл-комплект») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная сеть Сибири» (далее – ответчик 1, ООО «Транспортная сеть Сибири»), обществу с ограниченной ответственностью «ТКС» (далее – ответчик 2, ООО «ТКС»), обществу с ограниченной ответственностью «ТИС» (далее – ответчик 3, ООО «ТИС») о признании недействительными договора купли-продажи вагонов № 01/10-01-22 от 10.01.2022, заключенного ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», договора купли-продажи вагонов от № 01/01-08-22 от 01.08.2022, заключенного между ООО «ТИС» и ООО «ТКС»; применении последствий признания сделок недействительными в виде применения односторонней реституции - обязании ООО «ТКС» возвратить ООО «Транспортная сеть Сибири» железнодорожные вагоны №№ 37557907, 87381216, 87381232, 87381240, 87381224.

Решением от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ООО «ТКС» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что ответчик не приводил в качестве довода тот факт, что имущество каким-либо способом реализовано, об указанном упоминал исключительно истец; в материалы дела представлены доказательства получения и оплаты товара по договору 01/01-08-22 от 01.08.2022, также уплаты налога при покупке спорных вагонов, которым не была дана надлежащая оценка судом первой инстанции; Факт аффилированность между ООО «ТКС» и ООО «ТИС» основан только на данных с интернет-ресурса Casebook, при этом, интернет-ресурс не может является достоверным доказательством чего-либо ввиду того, что информация на интернет-сайтах может быть изменена, искажена правообладателями или недостоверна; У ответчиков разный юридический адрес, факт нахождения ответчиком в одном доме об аффилированности не свидетельствует; в решении суд первой инстацнии не отразил на основании чего представленные ответчиком документы не подтверждают действительность сделки; арбитражный суд не учел тот факт, что данные взяты с интернет-ресурса, что Истец взял вес вагона, указанный в паспорте, как вес металла, однако вагон состоит не только из метала, о чем говорилось в ходе рассмотрения дела, однако суд оценку указанному не дал в итоговом решение; судом была оценка только доводам истца о рыночной стоимости; в материалы дела РОСЖИЛДОР представлял договоры по спорным вагонам между дорогими юридическими лицами в которых отражена стоимость, по которой вагоны приобретались ранее, суммы указанные в договорах не имеют существенного различия между собой; ООО «Метал-Комплект» является ненадлежащим истцом по отношению к оспариваемой сделке, совершенной между ООО «ТИС» и ООО «ТКС»; ООО «Метал-Комплект» не является стороной сделки и не имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, о чем неоднократно в ходе судебного разбирательства указывал Ответчик 2; исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «ТКС» в случае признания судом сделки недействительной обязано будет вернуть вагоны ООО «ТИС», а не ООО «ТранспортнаяСетьСибири» или ООО «Метал-Комплект».

ООО «Транспортная сеть Сибири» также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих требований ООО «Транспортная сеть Сибири» указывает, что при признании договора № 01/10-01-22 от 10.01.2022 недействительным, судом не учтена передача иных вагонов, не указанных в исковых требованиях истцом; продажа спорных железнодорожных вагонов была осуществлена до вступления в законную силу решения суда по делу №А45-6125/2021 и не могла быть совершена для уклонения от погашения задолженности перед ООО «Металл-Комплект»; истец не указал, каким образом, ФИО6 как директор ООО «ТКС» мог влиять на деятельность ответчика 1 и ответчика 3, либо на руководителя ФИО7, тем более на сделку, в которой он не является стороной; суд не верно пришел к выводу, что осуществление процедуры по изменению собственника железнодорожного подвижного состава 01.09.2022, подтверждает, что фактически сделка по купле-продаже вагонов была осуществлена 01.09.2022 между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 и проводилась после даты возбуждения исполнительного производства по делу № А45-6125/2021.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменные отзывы на апелляционные жалобы ответчиков, в которых указал на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

После перерыва от истца и ООО «ТКС» поступили дополнительные письменные пояснения.

Представители истца, ООО «ТКС», ООО «Транспортная сеть Сибири» в судебном заседании поддержали письменные позиции по делу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица.

Изучив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Металл-Комплект» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Транспортная Сеть Сибири» о взыскании задолженности по договору № 02/04-18 от 04.04.2018 в сумме 3 750 000 руб., неустойки в сумме 3 956 400 рублей, а также неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 19.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, вступившим в законную силу, по делу № А45-16125/2021 с ООО «Транспортная Сеть Сибири» в пользу ООО «МеталлКомплект» взысканы задолженность в сумме 3 750 000 руб., пени по состоянию на 08.06.2021 в сумме 3 956 400 руб., всего в сумме 7 706 400 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 61 532 руб.; пени с 09.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от суммы задолженности (3 750 000 рублей) за каждый день просрочки.

10.01.2022 ООО «Транспортная Сеть Сибири» (продавец) в лице директора ФИО7 и ООО «ТИС» (покупатель) в лице заместителя директора ФИО6 был заключен договор № 01/10-01-22 купли-продажи вагонов (далее - Договор 1), в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает вагоны, поименованные в Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии со Спецификацией № 5 ответчиками 1 и 3 была заключена сделка на сумму 195 725 руб. в отношении следующих вагонов:

1. Дизельный № 37557907 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 39 145 руб.);

2. Грузовой № 87381216 (год выпуска 11.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

3. Грузовой № 87381224 (год выпуска 12.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

4. Грузовой № 87381232 (год выпуска 14.02.1998, стоимость 39 145 руб.);

5. Грузовой № 87381240 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 39 145 руб.).

Согласно Акту № 5 от 02.03.2022 Приема-передачи по договору купли-продажи № 01/10-01-22 от 10.01.2022 ООО «Транспортная Сеть Сибири» передало, а ООО «ТИС» приняло следующие вагоны: №№ 37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 (далее - вагоны, спорные вагоны).

Из акта о принятии к учету основных средств ООО «ТИС» № 99 от 02.03.2022 утвержденного директором ФИО7, подписанного заместителем директора ФИО6, главным бухгалтером ФИО7, а также Инвентарной карточки учета объекта основных средств № 00-000011 от 26.07.2022 (т. 1, л.д. 31-32), следует, что спорные вагоны учтены в составе основных средств ООО «ТИС».

ООО «ТИС» в пояснениях от 24.07.2023, указывает, что обязательства по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением № 66 от 23.03.2022 на сумму 200 000 руб. и счетом на оплату № ТСС 135 от 25.03.2022, ссылка на который имеется в назначении платежа указанного платежного поручения.

Далее, 01.08.2022 ООО «ТИС» (продавец) в лице директора ФИО7 и ООО «ТКС» (покупатель) в лице директора ФИО6 был заключен договор № 01/01-08-22 купли-продажи вагонов (далее - Договор 2), в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает вагоны, поименованные в Спецификации (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора.

В соответствии со Спецификацией № 1 Ответчиками 3 и 2 была заключена сделка на сумму 405 000 руб. в отношении следующих вагонов:

1. Дизельный № 37557907 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 81 000 руб.);

2. Грузовой № 87381216 (год выпуска 11.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

3. Грузовой № 87381224 (год выпуска 12.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

4. Грузовой № 87381232 (год выпуска 14.02.1998, стоимость 81 000 руб.);

5. Грузовой № 87381240 (год выпуска 14.03.1998, стоимость 81 000 руб.).

Согласно Акту № 1 от 01.08.2022 Приема-передачи по договору купли-продажи № 01/01-08-22 от 01.08.2022 ООО «ТИС» передало, а ООО «ТКС» приняло следующие вагоны: №№ 37557907, 87381216, 87381224, 87381232, 87381240 (далее - вагоны, спорные вагоны).

Из Инвентарной карточки учета объекта основных средств № 00-000001 от 16.08.2022 (представлена через систему «Мой Арбитр» 16.08.2023), следует, что спорные вагоны учтены в составе основных средств ООО «ТКС».

ООО «ТКС» в пояснениях от 24.07.2023, указывает, что обязательства по оплате исполнены в полном объеме, оплата по договору № 01/01-08-22 от 01.08.2022 производилась следующим образом.

В адрес ООО «ТКС» 08.08.2022 поступило письмо № 13 от ООО «ТИС». (представлено в материалы дела 10.04.2023), согласно которому у ООО «ТКС» перед ООО «ТИС» имеется задолженность в размере 909 000 руб., в которую входит задолженность по следующим Договорам:

- № 01/01-08-22 от 01.08.2022 ТЭУ - 99 000 руб.:

- № 01/01-08-22 от 01.08.2022 - 405 000 рублей (спорный договор);

- № 01/08-08-22 от 08.08.2022 - 405 000 руб.

Также в Письме № 13 от 08.08.2022 ООО «ТИС» попросил произвести оплату на единый лицевой счет ООО «ТИС» в ОАО «РЖД», указал реквизиты, и назначение платежа: 10063699839;4; Договор ЕЛС/СЗ-909/21-Н от 15.11.2021 г. ж/д тариф, в т.ч. НДС (20%).

ООО «ТКС» во исполнение обязательств перед ООО «ТИС», в том числе по Договору 2, произвел оплату в размере 909 000 руб. на ЕЛС ООО «ТИС» в ОАО «РЖД», что подтверждается платежными поручениями № 6 от 08.08.2022 на сумму 60 000 руб., № 11 от 09.08.2022 на сумму 365 000 руб., № 12 от 11.08.2022 на сумму 294 000 руб., № 15 от 17.08.2022 на сумму 169 000 руб., № 19 от 26.08.2022 на сумму 21 000 руб.

ООО «ТКС» в ходе рассмотрения спора указало, что спорные вагоны были реализованы на металлолом, поскольку руководителем Общества данное распоряжение основными средствами признано экономически целесообразным.

Оспариваемые в настоящем деле сделки отражены в представленных налоговым органом по запросу суда первой инстанции книгах покупок и продаж ответчиков.

Представитель ООО «ТКС» указал, что спорные вагоны не реализованы, находятся на балансе ООО «ТКС» и стоимость вагонов по договору № 01/01-08-22 от 01.08.2022 составляет 405 000 руб., представил Инвентарную карточку учета объекта основных средств № 00-000001 от 16.08.2022 и фотографии спорных вагонов.

28.03.2022 на основании исполнительного листа ФС № 032436675 от 09.03.2022, выданного Арбитражным судом Новосибирской области по делу № А45-16125/2021 судебным приставом ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска было возбуждено исполнительное производство № 79191/22/54006-ИП от 28.03.2022.

Постановление о возбуждении исполнительного производства от 28.03.2022 было нарочно получено директором ответчика 1 ФИО7, подпись которого в получении проставлена в копии данного постановления.

Договор 1 был заключен ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС» 10.01.2022, то есть после вынесения Арбитражным судом Новосибирской области решения от 19.11.2021, по делу № А45-16125/2021, которым с ООО «Транспортная Сеть Сибири» в пользу ООО «Металл-Комплект» (истца) взысканы денежные средства в сумме 7 706 400 руб., что, по мнению истца, безусловно свидетельствует о намерении ответчика 1 воспрепятствовать обращению взыскания на его имущество в отсутствие у последнего денежных средств за счет которых возможно было удовлетворить требования истца, в рамках исполнения решения суда.

Таким образом, ответчик 1 не только не исполнил в добровольном порядке принятый судебный акт, которым с него в пользу истца взысканы денежные средства, но и предпринял активные действия, направленные на заключение сделки по отчуждению имущества, находящегося в его собственности.

27.07.2022 ОСП по Ленинскому району УФССП России по Новосибирской области вынесено Постановление о наложении ареста на имущество должника ООО «Транспортная Сеть Сибири», которое получено руководителем ФИО7 29.07.2022.

Истец указывает, что во избежание наложение ареста на спорное имущество была заключена вторая сделка 01.08.2022 (Договор № 2).

Оспариваемые сделки, по мнению истца, заключены аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

По смыслу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, судебный пристав-исполнитель наряду с кредитором должника имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной, поскольку он в силу закона обязан совершить действия, направленные на принуждение должника исполнить судебный акт, защитивший права кредитора должника.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ в качестве недействительной (ничтожной) может быть квалифицирована сделка, при совершении которой допущено злоупотребление правом, выразившееся в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания (удовлетворения требований кредиторов за счет этого имущества). Требования (доводы) о недействительности упомянутой сделки могут быть заявлены любым кредитором, считающим, что действия должника направлены на уменьшение имущества, служившего источником исполнения требований кредиторов, вне зависимости от введения в отношении должника процедур банкротства (внеконкурсное оспаривание).

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), и кассационной практикой Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о допустимости внеконкурсного оспаривания (определения от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.08.2016 № 21-КГ16-6, от 20.09.2016 № 49-КГ16-18, от 18.04.2017 № 77-КГ17-7, от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128, от 29.03.2018 № 305-ЭС17-19849, от 27.11.2018 № 78-КГ18-53, от 24.11.2020 № 4-КГ20-43-К1, от 16.08.2022 № 309-ЭС21-23067.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 Постановления № 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суд первой инстанции, сопоставив представленные истцом сведения, а именно, что ФИО6 в настоящее время является руководителем ООО «ТКС», являлся прежним директором ООО «Транспортная Сеть Сибири», ФИО7 является одновременно директором ООО «Транспортная Сеть Сибири» и ООО «ТИС», пришел к выводу о фактической аффилированности всех ответчиков.

Указывая на недостоверность сведений, повреждаемых истцом Бизнес-справкой Casebook от 18.11.2023, ответчики, тем не менее, при наличии к тому возможности, указанные сведения не опровергли, в связи с чем суд апелляционной инстанции признает доказанными сведения о бывшем руководителе ООО «Транспортная Сеть Сибири».

Нахождение ответчиком по одному юридическому адресу безусловно не свидетельствует о наличии аффилированности, но является косвенным подтверждением таковой при наличии совокупности доказательств.

На момент заключения Договора 1 ФИО7 являлся руководителем как Продавца (ООО «Транспортная Сеть Сибири»), так и Покупателя (ООО «ТИС»), которому было известно о вынесении решение в рамках дела А45-16125/2021 о взыскании задолженности с ООО «Транспортная Сеть Сибири». При этом со стороны Покупателя Договор 1 был подписан заместителем директора ФИО6

Последующая сделка (Договор 2) совершена ООО «ТИС» в лице директора ФИО7 и ООО «ТКС» в лице директора ФИО6

При таких обстоятельствах, оспариваемые сделки без сомнения совершены аффилированными лицами.

При наличии юридической или фактической аффилированности сторон обязательства, судом применим строгий стандарт доказывания, а именно, должны быть исключены любые разумные сомнения в реальности долга (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами (определения от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 № 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 № 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и пр.).

Суд первой инстанции верно указал, что весь документооборот аффилированных лиц при совершении мнимых сделок не отражает действительных взаимоотношений сторон и является формальным. 

Учитывая тот факт, что намерение причинить вред, как правило, не афишируется, требование от потерпевшего представления им прямых доказательств согласованной воли ответчиков на злоупотребление правом путем совершения мнимой сделки по передаче имущества чрезмерно и неоправданно. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан на совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: «установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий». Соответствующий подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 № 307-ЭС17-10793(26-28).

При таких обстоятельствах необходимо углубиться в изучение экономического смысла сделки, порядка взаимоотношений сторон.

Изучив рыночную стоимость передаваемого имущества, суд первой инстацнии пришел к выводу, что ответчиками не доказан факт заключения оспариваемых сделок на условиях, соответствующих рыночным.

Суд апелляционной инстанции соглашается со сделанными выводами, учитывая тот факт, что лишь стоимость черного металла на вагоне имеет гораздо большую стоимость, чем согласована сторонами в сделках за вагоны целиком.

При этом взятая судом первой инстанции стоимость из прайс-листов, опубликованных на сайтах специализированных организаций ответчиками не опровергнута.

Ввиду отсутствия доказательств наличия экономической цели передачи спорного имущества, необоснованности установленной цены с точки зрения существующей рыночной конъюнктуры, аффилированности лиц, совершивших спорные сделки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные истцом договоры следует признать мнимыми и применить последствия их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В настоящем случае суд первой инстанции, на основании оценки фактических обстоятельства, учитывая, что сделки носили мнимый характер, правомерно пришел к выводу о возможности применения односторонней реституции, в целях возвращения ответчиков в первоначальное положение, что обеспечит охраняемые законом истца интересы, как кредитора ответчика 1.

При этом доводы об отсутствии оснований для возврата имущества от ответчика 3 ответчику 1 являются несостоятельными, поскольку была признана недействительной последовательность, состоящая из двух сделок, что не исключает передачу имущества непосредственно первоначальному отчуждателю и не нарушает прав и законных интересов продавца по второй сделке, которым имущество также было приобретено по сделке с пороком.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчиков об отсутствии у истца права на обращение с настоящим иском, поскольку кредитор для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении имущества недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 77-КГ17-7).

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Аналогичная изложенной позиция поддерживается судебной практикой (постановление от 11.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу №А03-8603/2022).

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 31.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-378/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТКС», общества с ограниченной ответственностью «Транспортная сеть Сибири» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Председательствующий                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

Судьи                                                                                                                   Л.Е. Ходырева

 

                                                                                                                             О.Н. Чикашова