АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-210/25 

Екатеринбург 24 марта 2025 г. Дело № А47-10624/2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пирской О.Н., судей Смагиной К.А., Осипова А.А., 

при ведении протокола помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» (далее – общество «Автоконцепт», должник) ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2024 по делу № А47-10624/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:  

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 08.11.2024 серии 56АА № 3539482);  

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 25.08.2022 серии 56АА № 3012694).  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.03.2022 общество «Автоконцепт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1  

Конкурсный управляющий 24.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «ОрскНефтеТрейд» (далее – общество «ОрскНефтеТрейд») на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – ответчик, предприниматель) денежных средств в сумме 8 457 020 руб. 84 коп. за период с 25.07.2018 по 25.05.2020, применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить в конкурсную массу указанную сумму.  

Определениями от 06.07.2022 и 31.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО7, ФИО4  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.  

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель кассационной жалобы отмечает допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в том, что определением апелляционного суда от 13.11.2024 документы были запрошены у ФИО7, который с 31.08.2023 больше не является финансовым управляющим должника. Конкурсный управляющий считает, что реальность правоотношений представленными ответчиком документами не подтверждается. Так, в представленных отчетах отражена значительная разница стоимости услуг агента в отношении одного и того же товара и одного и того же клиента, а определение вознаграждения агента в расчете за 1 тонну не соответствует условию договора, по которому для расчета принимается 1 литр топлива. Помимо этого, конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения операций по платежам у общества «ОрскНефтеТрейд» уже имелись признаки объективного банкротства.  

Кредитор ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу доводы, изложенные в ней, поддерживает, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим проведен анализ операций по расчетному счету общества «ОрскНефтеТрейд», которое впоследствии 05.05.2021 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу «Автоконцепт».  

В ходе анализа операций выявлено, что в период с 25.07.2018 по 25.05.2020 с расчетного счета общества «ОрскНефтеТрейд» проведено 138 перечислений денежных средств в сумме 8 450 020 руб. 84 коп. в пользу индивидуального предпринимателя ФИО6  

В назначении платежа во всех перечислениях, кроме платежей 04.12.2019 на сумму 90 000 руб. и 05.12.2019 на сумму 35 000 руб., указано на оплату по агентскому договору от 27.06.2018 № 4. В платежах 04.12.2019 и 05.12.2019 в назначении платежа отражено «оплата кредиторской задолженности по договору цессии от 24.07.2019».  

 Между обществом «ОрскНефтеТрейд» (принципал) и индивидуальным предпринимателем ФИО6 (агент) заключен агентский договор по поиску клиентов для реализации товара от 27.06.2018 № 4, по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать действия по привлечению клиентов, собирать заказы и направлять их принципалу, который обязуется эти услуги оплачивать.  

По условиям договора от 27.06.2018 № 4 вознаграждение агента поставлено в зависимость от фактически поставленного или оплаченного дизельного топлива и составляет соответственно 2 руб. и 2500 руб. за 1 литр и за 1 тонну (пункты 3.1 и 3.2 указанного договора).  

В подтверждение оказания агентом услуг по договору от 27.06.2018 № 4 представлены акты оказанных услуг за период с 2018 по 2020 годы.  

Ссылаясь на то, что на момент спорных платежей общество «ОрскНефтеТрейд» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, имело задолженность по договорам займа, в последующем взысканную решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2020 по делу № А47-1810/2020, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что 136 платежей представляют собой оплату за оказанные ФИО6 услуги по агентскому договору от 27.06.2018 № 4, факт оказания которых подтверждается представленными в материалы дела актами оказанных услуг и управляющим не оспорен. Отклоняя требования управляющего и в части двух оставшихся платежей (04.12.2019 и 05.12.2019), суд первой инстанции исходил из того, что указанные платежи не могли причинить вред кредиторам должника, в том числе и обществу с ограниченной ответственностью «Опытно-механический завод» (далее – общество «Опытно-механический завод»), задолженность перед которым, как следует из решения Арбитражного суда Оренбургской области от 26.11.2020 по делу № А47-1810/2020, возникла только 23.12.2019, то есть после проведения спорных платежей.  

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, при этом суды руководствовались следующим.  

В рассматриваемом случае с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (25.08.2021) и периода спорных перечислений суды установили, что перечисления, осуществленные в период с 25.07.2018 по 24.08.2018, находятся за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а потому не могут быть признаны недействительными по предусмотренным названным Законом специальным основаниям; тогда как платежи, проведенные за период с 25.08.2018 по 25.05.2020, охватываются периодом подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки  

знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что перечисления, кроме платежей 04.12.2019 и 05.12.2019, представляют собой оплату по агентскому договору от 27.06.2018 № 4, учитывая, что факт оказания агентских услуг по указанному договору подтвержден представленными в материалы дела актами оказанных услуг за 2018–2020 годы, которые управляющим не оспорены и факт оказания услуг по которым, а равно и способность ответчика такие услуги оказывать надлежащим образом не опровергнут, исходя из установленного пунктами 3.1 и 3.2 агентского договора порядка формирования вознаграждения агента и пояснений ФИО6 относительно расчета его вознаграждения, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что по данным 136 платежам ответчиком представлено надлежащее встречное исполнение, что исключает причинение вреда должнику и его кредиторам и, соответственно, возможность признания указанных платежей недействительными.  

Возражения конкурсного управляющего относительно расхождений в расчетах вознаграждения агента были предметом исследования и оценки судов и обоснованно ими отклонены. Так, судами приняты во внимание пояснения ответчика о том, что агентское вознаграждение рассчитывалось в литрах, а поставка осуществлялась в тоннах, отгруженная единица тонны при воздействии внешней среды была неизменна, а литры в зависимости от внешних факторов постоянно менялись, в связи с чем акт составлялся не до осуществления поставки, а по факту принятого количества топлива, что влияло на размер комиссии. Кроме того, вариативность расчета агентского вознаграждения в зависимости от листов и тонн топлива также отражена в самом агентском договоре. С учетом изложенного и принимая во внимание, что конкурсный управляющий факт оказания услуг ответчиком не опроверг, суды обоснованно отклонили все возражения управляющего в данной части.  

Далее, в отношении двух платежей 04.12.2019 и 05.12.2019 на общую сумму 125 000 руб., в назначении которых указано на «оплату кредиторской задолженности по договору цессии от 24.07.2019», суды пришли к выводу о том, что они не могут нарушать права и законные  

интересы кредиторов должника, поскольку кредиторская задолженность на момент их совершения отсутствовала.  

Таким образом, учитывая, что по 136 платежам со стороны ответчика было предоставлено встречное исполнение, а в момент оставшихся двух платежей кредиторская задолженность перед обществом «Опытно-механический завод» отсутствовала и о ее возникновении в обозримом будущем ФИО6, не являющийся аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог знать, суд округа соглашается с выводом судом об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными.  

Кассационная жалоба не содержит доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств, при этом согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Так как определением от 20.02.2025 подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «Автоконцепт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.04.2024 по делу № А47-10624/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автоконцепт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 50 000 руб.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Н. Пирская  

Судьи К.А. Смагина  

 А.А. Осипов