АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53144/2019

Дело № А57-8227/2019

г. Казань

21 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – Обозной С.Н., доверенность от 11.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые ингредиенты» - ФИО2, доверенность от 03.09.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»  - ФИО3, доверенность от 14.12.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингридиенты»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу № А57-8227/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингридиенты» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 акционерное общество «Жировой комбинат» (далее – АО «Жировой комбинат», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (далее – ФИО5, конкурсный управляющий). 

Общество с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» (далее – ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты») обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило: 

- пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Саратовской области по настоящему делу от 19.03.2021 о включении требования общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» (далее – ООО «Группа компаний Русагро») в реестр требований кредиторов АО «Жировой комбинат» в размере 32 390 423 139,68 руб.; 

- принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требования кредитора ООО «Группа компаний «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов АО «Жировой комбинат» в размере 1 557 607 685 руб. отказать, признать обоснованным требование ООО «Группа Компаний «Русагро» в размере 30 832 815 454,65 руб.; 

- включить в реестр требовании кредиторов АО «Жировой комбинат» и установить следующую очерёдность удовлетворения требований кредитора: 

- в размере 9 815 037 982,42 руб., как требования кредитора третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам №175200/0253 от 22.09.2017; №175200/0294 от 14.12.2017; №145200/0470 от 28.08.2014; №175200/0150 от 11.05.2017; №175200/0252 от 22.09.2017; №175200/0293 от 14.12.2017; №185200/0253 от 06.07.2018; №165200/0116 от 23.05.2016; №165200/0197 от 26.09.2016; №175200/0254 от 22.09.2017; №175200/0255 от 22.09.2017; №185200/0042 от 09.02.2018; №165200/0050 от 01.04.2016; №165200/0236 от 19.12.2016; №175200/0149 от 11.05.2017; №175200/0230 от 10.08.2017; №165200/0237 от 19.12.2016; №175200/0020 от 06.03.2017; №175200/0151 от 11.05.2017; №175200/0231 от 10.08.2017; №185200/0041 от 09.02.2018; №165200/0238 от 19.12.2016; №175200/0232 от 10.08.2017; №175200/0292 от 14.12.2017; №175200/0273 от 21.11.2017; №185200/0011 от 02.02.2018; №135200/0762 от 16.10.2013; №175200/0272 от 21.11.2017; №185200/0012 от 02.02.2018; №185200/0082 от 22.02.2018 

- в размере 21 017 777 472,23 руб., как требования кредитора, подлежащие удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2023 заявление ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 о включении требования ООО «Группа компаний «Русагро» в реестр требований кредиторов АО «Жировой комбинат» в размере 32 390 423 139,65 руб. отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, назначено судебное заседание по рассмотрению требования ООО «Группа компаний «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов АО «Жировой комбинат».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2023 в части удовлетворения заявления общества «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам отменено. В удовлетворении заявления общества «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» отказано.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда от 25.03.2024, ФИО1 и общество «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неверное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просили постановление апелляционной инстанции по настоящему делу отменить.

По мнению ФИО1, судом апелляционной инстанции дана неверная оценка тому обстоятельству, что залоговое имущество (акции АО «Грайвороново») было передано по цепочке сделок компаниям, входящим в структуру общества «Группа компаний «Русагро», а затем на него было обращено взыскание во внесудебном порядке. В результате, по мнению ФИО1, общество «Группа компаний «Русагро» получило удовлетворение за счет заложенного имущества, в связи с чем размер его требований к должнику подлежит уменьшению на соответствующую сумму.

В свою очередь, общество «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» в кассационной жалобе указывает о том, что вновь открывшимся обстоятельством является не погашение требований кредитора за счет реализации акций АО «Грайвороново», а продажа ФИО6 и ООО «Эстел» акций компаниям, входящим в группу ООО «Русагро», последующую реализацию их независимому лицу и бездействие ООО «Группа компаний «Русагро», которое является контролирующим лицом должника и группу ООО «Солпро» лицом по осуществлению своего права на обращение взыскания на предмет залога. 

По мнению кассатора, реализуя собственные интересы в связи с приобретением Холдинга «Солнечные продукты», ООО «Группа компаний «Русагро» осуществлен вывод залогового имущества, обеспечивающего кредитные обязательства должников – заемщиков, на компании, подконтрольные ООО «Группа компаний «Русагро», а затем его продажа, акции АО «Грайвороново» в настоящее время не находятся в залоге у ООО «Группа компаний «Русагро». По мнению общества, указанные обстоятельства первоначально известны суду не были.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представители ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО «Пищевые ингредиенты»  доводы, изложенные в кассационных жалобам поддержали, просили судебный акт суда апелляционной инстанции отменить.

В свою очередь, представитель общества «Группа компаний «Русагро» возражал относительно кассационной жалобы, направил отзыв на нее, просил судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

С учетом разъяснений пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа проверяет правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным ими по делу обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты», обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылалось на следующие обстоятельства.

По договору уступки прав (требований) № 18/52/7 от 29.11.2018 ООО «Группа Компаний «Русагро» приобрело у АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - банк) права требования к должникам: АО «Аткарский МЭЗ», АО «Жировой Комбинат», ООО «Солнечные продукты», ООО ТД «Солнечные Продукты», ООО «Волжский Терминал», АО «МЖК «Армавирский», ООО «Новопокровское», АО «Агрофирма Волга», АО Новосибирский жировой комбинат (далее Заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии №135200/0718 от 06.09.2013; №135200/0762 от 16.10.2013; №145200/0470 от 28.08.2014; №165200/0050 от 01.04.2016; №165200/0116 от 23.05.2016; №165200/0197 от 26.09.2016; №165200/0236 от 19.12.2016; №165200/0237 от 19.12.2016; №165200/0238 от 19.12.2016; №175200/0020 от 06.03.2017; №175200/0149 от 11.05.2017; №175200/0150 от 11.05.2017; №175200/0151 от 11.05.2017; №175200/0230 от 10.08.2017; №175200/0231 от 10.08.2017; №175200/0232 от 10.08.2017; №175200/0252 от 22.09.2017; №175200/0253 от 22.09.2017; №175200/0254 от 22.09.2017; №175200/0255 от 22.09.2017; №175200/0272 от 21.11.2017; №175200/0273 от 21.11.2017; №175200/0292 от 14.12.2017; №175200/0293 от 14.12.2017; №175200/0294 от 14.12.2017; №185200/0011 от 02.02.2018; №185200/0012 от 02.02.2018; №185200/0041 от 09.02.2018; №185200/0042 от 09.02.2018; №185200/0082 от 22.02.2018; №185200/0253 от 06.07.2018; 165200/0211 от 10.10.2016. 

Указанные права требования по кредитным договорам были обеспечены (согласно приложению к договору уступки), в том числе залогом акций АО «Грайвороново», в качестве залогодателей (и одновременно поручителей) выступали ФИО6 и АО «Эстел».

При этом АО «ЭСТЭЛ» являлось собственником 50,0010% акций АО «Грайвороново», которые были обременены залогом по договору № 165200/0050-18/5 о залоге акций от 18.04.2016 в пользу АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным АО «Российский Сельскохозяйственный банк» с АО «Аткарский МЭЗ», АО «Масложировой комбинат «Армавирский», ООО «Солнечные продукты», АО «Жировой комбинат», ООО «Волжский терминал», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Новосибирский жировой комбинат», на общую сумму 30 321 820 093,35 руб.

ФИО6 также являлся собственником лишь 9 124 акций АО «Грайвороново», которые были обременены залогом по договору № 165200/0050-18/7 о залоге акций от 18.04.2016 в пользу АО «Россельхозбанк» по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, заключенным АО «Российский Сельскохозяйственный банк» с АО «Аткарский МЭЗ», АО «Масложировой комбинат «Армавирский», ООО «Солнечные продукты», АО «Жировой комбинат», ООО «Волжский терминал», ООО «Торговый дом «Солнечные продукты», АО «Новосибирский жировой комбинат», на общую сумму 30 321 820 093 руб. 35 коп. 

Как указывает суд первой инстанции, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 по делу № А57-5716/2019 установлено, что все компании холдинга «Солнечные продукты» управлялись через несколько лиц, а именно ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.», единственным участником которых является Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED), одновременно выступая в качестве конечного участника должника и других компаний холдинга «Солнечные продукты». 

Согласно выписке из реестра компаний Кипра в период с 31.07.2018 до 03.10.2019 единственным акционером QUARTLINK HOLDING LIMITED являлась компания SOLPRO INVESTMENTS LTD. 

Суд также установил, что в соответствии с выпиской из реестра компаний Кипра, 03.10.2018 (в период объявления Группой «Русагро» о приобретении права на покупку контрольного пакета акций) акционером QUARTLINK HOLDING LIMITED стала компания WORTHWELL LIMITED, которая приобрела 1020 из 1200 акций, что составило 85% акций (1020/1200=0,85). Владельцем 180 акций (15%) осталась компания SOLPRO INVESTMENTS LTD. 

ООО «Группа Компаний «Русагро» посредством приобретения контроля над компанией WORTHWELL LIMITED через компанию Fiduciana Nominees (Cyprus) Limited, контролируемую в свою очередь, Группой «Русагро», входящей в одну группу лиц с компаниями RusAgro PLC, АО «Группа Русагро», ООО «Группа Компаний «Русагро», в октябре 2018 года приобрело фактический контроль над должниками, входящими в группу компаний (ГК) «Солнечные продукты». Начиная с 03.10.2018 отношения ГК «Русагро» и ГК «Солнечные продукты» приобрели характер аффилированности и взаимозависимости, в связи чем ООО «Группа компаний «Русагро» стало фактически контролировать деятельность холдинга «Солнечные продукты» (через КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД). 

Из публичных источников информации (система «Мой Арбитр» https://kad.arbitr.ru/) ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» стало известно, что в рамках дела о банкротстве ООО «Апин» от ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы 18.08.2023 (в электронном виде) поступило заявление об исключении требований кредитора ООО «Группа компаний «Русагро» (дело № А40-90334/2019). 

На основании указанных данных, 21.09.2023 ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» направило ФИО1 и его представителю запрос о предоставлении документов, подтверждающих наличие оснований для исключения ООО «Группа компаний «Русагро» из реестра требований кредиторов должника (ООО «Апин»). В ответ на указанный запрос 27.09.2023 ФИО1, через своего представителя, предоставил необходимые документы, а именно: доверенность от 01.10.2018; договор уступки от 29.11.2018; договор купли-продажи акций №Е-К-01-11 от 26.11.2018; договор купли-продажи акций №В-К-01-11 от 26.11.2018; договор от 23.05.2019 №Б-П-01-04; платежное поручение №4 от 23.05.2019; постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.07.2020 по делу № А57-5716/2019; определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2020; справка в отношении ООО «Бизнесконсалт»; справка в отношении ООО «ГК «Русагро»; справка в отношении ООО «Сосновский МЭЗ»; справка ООО «Тамбовский Молочник»; справка ООО «Русагро-Овощи»; справка ООО «Тамбовский Сыровар». 

Из предоставленных 27.09.2023 ФИО1 документов ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» стало известно, что 29.11.2018 по договору купли-продажи акций №Е-К-01-11 с АО «Эстел» акции в количестве 50 001 штук переданы в собственность Квартлинк Холдинг Лимитед; 26.09.2016 по договору купли-продажи акций №В-К-01-11 с ФИО6 акции в количестве 9 124 штук переданы в собственность Квартлинк Холдинг Лимитед. В соответствии с условиями договора от 26.11.2018, передача акций осуществлялась от продавцов в депозитарий АО «Российский Сельскохозяйственный банк» для зачисления на счет депо продавца. Документы, оформляющие последующую цепочку сделок, в результате которой происходило отчуждение акций от Квартлинк Холдинг Лимитед, в распоряжении заявителя отсутствуют. 

Дальнейшая цепочка сделок с этими акциями ООО «ЭФКО Пищевые Ингридиенты» неизвестна, однако по сведениям заявителя, 23.05.2019 по договору № Б-П-01-04 акции в количестве 59 125 штук отчуждены ООО «БизнесКонсалт» в пользу ООО «ПИК-Стройинвест» за 1 557 607 685 руб. В период с 18.12.2018 по 16.10.2019 генеральным директором ООО «Бизнесконсалт» являлась ФИО7, которая одновременно являлась директором АО «СХПП», членом совета директоров и учредителем, обладающим 88,56 % долей акций которого является ФИО8. В свою очередь, ФИО8 на момент совершения сделки являлся генеральным директором ОАО «Группа «Русагро» и генеральным директором ООО «Группа Компаний «Русагро». 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» считает, что таким образом ООО «Группа компаний «Русагро» получило за счет стоимости акций АО «Грайвороново» удовлетворение своих требований к должнику на сумму более 1,5 млрд. руб., однако скрыло это обстоятельство как от суда, так и от остальных кредиторов должника. Эти обстоятельства заявитель счел вновь открывшимися обстоятельствами, порождающими необходимость в отмене определения суда от 19.03.2021 в порядке главы 37 АПК РФ.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что в соответствии со статей 309, 310, 311 АПК РФ, обстоятельства по реализации ФИО6 и ООО «Эстел» акций АО «Грайвороново» компаниям, входящим в группу Русагро, последующая реализация этих акций на сумму 1 557 607 685 руб., являются вновь открывшимися и служат основанием для пересмотра судебного акта по правилам, предусмотренным главой 37 АПК РФ.

Исследовав приведенные доводы и материалы дела по правилам главы 34 АПК РФ, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что вопреки выводам суда первой инстанции, продажа акций АО «Грайвороново» за 1 557 607 685 руб. в отсутствие доказательств того, что ООО «Группа Компаний «Русагро» получило вырученные от продажи этих акций денежные средства, не свидетельствует о частичном погашении требований ООО «Группа Компани «Русагро» и не является вновь открывшимся обстоятельством по смыслу статьи 311 АПК РФ. 

Апелляционный суд отметил, что сам по себе факт приобретения заложенного имущества аффилированными с кредитором лицами не может с достоверностью свидетельствовать о погашении требований ООО «Группа Компаний «Русагро» за счет стоимости заложенного имущества. Поведение ООО «Группа Компаний «Русагро», выразившееся в не обращении взыскания на заложенное имущество в пределах 1 557 607 685 руб., также не является вновь открывшимся обстоятельством, поскольку не свидетельствует о частичном погашении требования ООО «Группа Компаний «Русагро» к должнику. Обращение взыскания на предмет залога не тождественно продаже предмета залога, находящиеся в залоге акции могут свободно отчуждаться любым лицам, сохраняя при этом обременение в виде залога. Следовательно, продажа акций не влияет на размер обязательств перед залогодержателем.

Кроме того, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда (пункт 1 статьи 399 ГК РФ), аналогичные условия (об обращении взыскания на предмет залога только по решению суда) содержатся в пункте 4.1 договора о залоге акций № 165200/0050-18/5 от 18.04.2016 и договора залоге акций № 165200/0050-18/7 от 18.04.2016. 

Указав на вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что существенно значимым обстоятельством могло быть признано обстоятельство обращения взыскания на заложенное имущество и получение ООО «Группа Компаний «Русагро» удовлетворения своих требований за счет этого имущества, а не сам факт сделки с данным имуществом. При этом обращение взыскание на заложенное имущество в силу действующего законодательства является правом залогодержателя, а не его обязанностью. 

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что при рассмотрении требования ООО «Группа Компаний «Русагро» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 32 390 423 139,65 руб., судом первой инстанции давалась оценка, в том числе наличию или отсутствию залога в обеспечение заявленных требований. К моменту включения требований ООО «Группа Компаний «Русагро» в реестр ни на один предмет залога не было обращено взыскание, что не было расценено как злоупотребление никем из лиц, участвующих в деле. 

Учитывая, что сделки, на которые указывает ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты», были совершены задолго до вынесения определения от 19.03.2021, на момент принятия судебного акта от 19.03.2021 все лица, участвующие в деле, имели возможность ознакомиться с документами и получить исчерпывающую информацию о статусе заложенного имущества, наличии или отсутствии обременения. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в рассматриваемом случае ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» фактически приводит новые доказательства в отношении статуса заложенного имущества (его реализацию третьими лицами) в обоснование новых обстоятельств, которые не исследовались арбитражным судом при рассмотрении дела, действия заявителя направлены на инициирование повторного рассмотрение спора, однако такие доказательства не могут служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку относятся к ранее исследованным судом обстоятельствам.

ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» не указало каких-либо препятствий, которые не позволили ему совершить фактические, юридические или процессуальные действия в рамках рассмотрения заявления о включении требований ООО «Группа Компаний «Русагро» в реестр и которые не позволили ему получить информацию о залоге. Поскольку статус залога является обстоятельством, которое могло быть известно ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты», оно также не может быть основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ. 

Приведенные ООО «ЭФКО Пищевые И-ны» доводы не указывают на тот факт, что включенные в реестр требований кредиторов были частично погашены за счет обращения взыскания на акции АО «Грайвороново» до момента их включения в реестр требований кредиторов должника. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Существенность обстоятельств заключается в том, что они могли повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта, то есть, если бы данное обстоятельство было известно суду, то это привело бы к принятию другого решения.

Таким образом, пересмотр окончательного судебного решения допускается, если, во-первых, имеются доказательства, которые могут привести к иному результату судебного разбирательства, и, во-вторых, лицо, заявляющее об отмене судебного решения, обосновало, что оно не имело возможности представить соответствующие доказательства до окончания судебного разбирательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2023 № 302-КГ16-11762, от 11.03.2021 № 306-ЭС20-16785(1,2) и др.).

Такой совокупности процессуальных оснований для пересмотра определения суда по настоящему делу судами не установлено.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что приобретение аффилированными с ООО «Группа компаний «Русагро» компаниями у акционеров АО «Грайвороново» залогового имущества (акций этого общества) и их последующая реализация третьему лицу свидетельствует о внесудебном обращении кредитором взыскания на залоговое имущество и частичном погашении требований к должнику за счет стоимости залогового имущества, подлежат отклонению как основанные на предположениях и рассуждениях, не имеющих непосредственного правового значения по делу, иные доказательства заявителями не представлены.

Возмездное приобретение третьим лицом залогового имущества у залогодателя и последующий переход права собственности на такое имущество к иному лицу не равносильно обращению залогодержателем взыскания на такое залоговое имущество.

Ссылка ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» на то, что включение обществом «Бизнесконсалт» в договор купли-продажи акций упоминания о передаче покупателю акций свободными от обременений свидетельствует о прекращении залога в силу положений подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ и подтверждает факт обращения кредитором взыскания на предмет залога также подлежит отклонению. 

По смыслу положений пункта 3 статьи 149.2 ГК РФ прекращение залога или иного обременения бездокументарных ценных бумаг осуществляется путем внесения соответствующей записи по счету правообладателя либо в установленных законом случаях по счету иного лица. Между тем, в рассматриваемом случае доказательств внесения в счет депо записей о прекращении залога акций АО «Грайвороново» заявитялми представлено не было.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб были предметом исследования и оценки судом апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, обусловлены несогласием с этими выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А57-8227/2019 не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу № А57-8227/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          А.Г. Иванова

 

           А.Ф. Фатхутдинова