АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9327/21 

Екатеринбург

16 июня 2023 г.

 

Дело № А47-6110/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего крестьянского (фермерского) хозяйства «Маяк» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2022 по делу № А47-6110/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.11.2020  крестьянское (фермерское) хозяйство «Маяк» (далее – КФХ «Маяк», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам  должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы управляющий ссылается на то, что ФИО2 не исполнено определение от 11.03.2021 об истребовании у него 4 единиц сельскохозяйственной техники, а также отмечает, что указанным ответчиком не представлены мотивированные возражения о наличии уважительных и объективных причин, препятствующих передаче имущества в конкурсную массу. Заявитель кассационной жалобы настаивает на доводах о наличии в действиях (бездействии) ФИО2 вины в утрате урожая на корню. Конкурсный управляющий также указывает, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы его доводы о формировании ответчиками на должнике «центра убытков» (задолженности перед кредиторами), а на КФХ ФИО3 - «центра прибыли» (использовании земельных участков, имущества должника для проведения сельскохозяйственных работ).

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу по доводам конкурсного управляющего возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, главной КФХ «Маяк» являлся ФИО2

Судами также установлено, что ФИО2 является отцом ФИО3 

Из материалов дела, доводов и возражений сторон судами установлено, что должник осуществлял деятельность в области сельского хозяйства (выращивание сельскохозяйственных культур).

Обращаясь с заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий приводил следующие основания.

Управляющий указывал, что бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче документации должника конкурсному управляющему. Заявитель приводил доводы об отсутствии полного комплекта документов по используемым земельным участкам, что препятствует выявлению всего урожая (пополнению конкурсной массы).

В качестве иного основания управляющий указывал на не исполнение ФИО2 обязанности по передаче имущества должника (4 единиц специальной техники (трактор гусеничный (гос. знак 

<

***> марка Т-4А, красный, год выпуска 1992; зав. № 361106), зернокомбайн (гос. знак 08150М, марка СК-5М «Нива», красный, год выпуска 1982; зав. № 925214), комбайн 3/У (гос. знак 

<

***> марка Енисей КЗС 950-70, сине-белый, год выпуска 2008; зав. №3677), комбайн 3/У (гос. знак 

<

***> марка Енисей КЗС 950-70, сине-белый, год выпуска 2008; зав. №3674)).

Кроме того, управляющий приводил доводы о виновном бездействии ФИО2, повлекшем утрату урожая на корню и, соответственно, причинении вреда кредиторам.

Управляющий также приводил доводы об использовании ответчиками схемы ведения бизнеса, предполагающей возложение на должника всех расходов и убытков от сельскохозяйственной деятельности и формирование центра прибыли на КФХ, созданном ФИО3, и безвозмездно использующем активы должника.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что банкротство крестьянских (фермерских) хозяйств осуществляется по общим правилам Закона о банкротстве с особенностями, установленными параграфом 3 главы X указанного Закона.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 56 Постановления № 53 по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего по первому основанию, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ФИО2 представлены документы (акты приема-передачи) о передаче документации о хозяйственной деятельности должника конкурсному управляющему, что не оспаривалось последним, при этом заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие иной документации воспрепятствовало проведению мероприятий процедуры конкурсного производства, пополнению конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов. Конкурсный управляющий не смог при этом пояснить, каких именно документов о финансово-хозяйственной деятельности ему недостаточно для проведения мероприятий по пополнению конкурсной массы.

При рассмотрении спора в части доводов управляющего о не исполнении бывшим главой КФХ обязанности по передаче имущества суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязанность бывшего руководителя должника по передаче материальных ценностей конкурсному управляющему установлена абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, при этом вступившим в законную силу определением от 11.03.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего об обязании ФИО2 передать конкурсному управляющему КФХ «Маяк» четыре единицы спецтехники, а именно: трактор гусеничный (гос. знак 

<

***> марка Т-4А, красный, год выпуска 1992; зав. № 361106); зернокомбайн (гос. знак 08150М, марка СК-5М «Нива», красный, год выпуска 1982; зав. № 925214); комбайн 3/У (гос. знак 

<

***> марка Енисей КЗС 950-70, сине-белый, год выпуска 2008; зав. №3677); комбайн 3/У (гос. знак 

<

***> марка Енисей КЗС 950-70, сине-белый, год выпуска 2008; зав. №3674).

Утрата принадлежащего должнику имущества может свидетельствовать о причинении убытков в виде стоимости утраченного имущества.

Управляющий указывал, что вышеуказанная обязанность не была исполнена ответчиком, ФИО2 приведенное обстоятельство не оспаривал.

Вместе с тем, исследовав материалы дела, доводы и возражения ответчика о том, что спорные комбайны фактически никогда не являлись собственностью КФХ «Маяк» и не находились в его пользовании, были поставлены на учет в целях получения кредита, однако в итоге кредит не был выдан и продавец данную технику в КФХ «Маяк» не передавал, а трактор гусеничный (гос. знак 8866) и зернокомбайн (гос. знак 20 # 08150М,) были сданы в металлолом в связи истечением срока эксплуатации в конце 1990-х-начале 2000-х годов, учтя отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии и использования спорной техники КФХ, а также отметив, что в рамках спора об истребовании имущества обстоятельства фактического наличия (отсутствия) данной техники в распоряжении бывшего главы КФХ судом не исследовались, суды нижестоящих инстанций признали, что факт действительного наличия в распоряжении ответчика истребуемого имущества материалами настоящего обособленного спора не подтвержден, на основании чего сделали вывод, что допущенное бывшим главой КФХ бездействие не причинило вреда должнику и его кредиторам.

Рассматривая доводы управляющего о виновном бездействии бывшего руководителя КФХ, повлекшем утрату урожая, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответственность, предусмотренная Законом о банкротстве, является самостоятельной ответственностью контролирующего лица за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно по отношению к кредиторам подконтрольного лица.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон относительно обстоятельств и причин утраты урожая, и установив, что судебными приставами был наложен арест на незаконченный цикл производства, при этом  не установлено лицо, которое должно было осуществить сбор выращенного урожая, отметив, что в целях сохранения и сбора урожая ответчики обращались с письмами к судебному приставу-исполнителю, однако с учетом поздней даты разрешения такого вопроса сбор урожая нута и ячменя оказался невозможным в силу климатических причин, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии вины в действиях ответчиков и, соответственно, оснований для привлечения их к ответственности по указанному эпизоду.

При рассмотрении довода управляющего об использовании ответчиками схемы ведения бизнеса, предполагающей возложение на должника всех расходов и убытков от сельскохозяйственной деятельности и формирование центра прибыли на КФХ, созданном ФИО3, и безвозмездно использующем активы должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).

Вместе с тем, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что передача должником земельных участков в аренду иному КФХ (подконтрольному ФИО3) обусловлена тем, что после нескольких неурожайных сезонов у должника отсутствовали средства для самостоятельного продолжения ведения деятельности в области сельского хозяйства и расчетов с кредиторами, не уплата арендатором арендных платежей вызвана тем, что соглашение сторон предполагало уплату арендных платежей с выращенного урожая, однако поскольку в связи с задолженностью КФХ «Маяк» судебным приставом-исполнителем были наложены аресты, в полном объеме урожай не был собран, а арендная плата не уплачена, сведений об использовании иного имущества должника управляющим не представлено, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод об отсутствии в рассматриваемом случае доказательств, свидетельствующих о переводе бизнеса должника на иное юридическое лицо в целях причинения вреда кредиторам.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций сделан вывод о том, что действительной причиной банкротства КФХ «Маяк» являлись объективные для фермерского хозяйства обстоятельства, вызванные ненадлежащим качеством семян, которые привели к утрате рентабельности сбора урожая за 2017 год, а также последующие неурожайные сезоны.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности и ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов, их выводов не опровергают, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов, а выражают несогласие заявителя с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителей не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2022 по делу № А47-6110/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего крестьянского (фермерского) хозяйства «Маяк» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             С.Н. Соловцов