АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А45-21013/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2024 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Чинилова А.С.,  

судей Курындиной А.Н.,   Лукьяненко М.Ф.,  

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции  информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание)  помощником судьи Нугмановой С.Н. рассмотрел кассационную жалобу ФИО1 на решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской  области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 05.03.2024 Седьмого арбитражного  апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу   № А45-21013/2023 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделкой  договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий  недействительности сделки.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: общество с ограниченной ответственностью «Производство патентованных  лекарственных средств «Лимонов» (630041, 

<

...>, эт. 2, пом. 45, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.  

Представитель ФИО2 – ФИО4,  которому суд округа удовлетворил ходатайство об участии в судебном заседании путем  использования системы веб-конференции, к онлайн-заседанию не подключился,  обеспечив явку в судебное заседание.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  приняли участие представители:  

ФИО2 – ФИО4 по доверенности  от 21.08.2023 (срок действия 5 лет), паспорт, удостоверение адвоката;  

ФИО1 – ФИО5  по доверенности от 06.12.2023 (срок действия 3 года), в порядке передоверия от ФИО6 по доверенности от 03.06.2024 (срок действия до 06.12.2025),  

паспорт, удостоверение адвоката.  

Суд установил: 

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась  в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО2  (далее – ФИО2, ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3,  ответчик) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Производство  патентованных лекарственных средств «Лимонов» (далее – ООО «ППЛК «Лимонов»,  общество) от 18.05.2023, применении последствий недействительности сделки в виде  признания недействительной записи ГРН 2235400437226 от 26.05.2023 и возврате  ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» номинальной  стоимостью 64 854 930 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ППЛК «Лимонов»,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской  области.  

Решением от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным  без изменения постановлением от 05.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного  суда, в удовлетворении исковых требований отказано.  

ФИО1 обратилась с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь  на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные  акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований  истца.  

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: российские судебные акты  не могут быть признаны и исполнены в Княжестве Андорра, договор дарения делает  реализацию требований истца о взыскании задолженности совершенно невозможной;  оспариваемая сделка совершена с злоупотреблением правом; на момент заключения  договора дарения у ФИО3 имелась задолженность перед истцом по договору  займа, по алиментам; по состоянию на 02.11.2023 задолженность ФИО3  по алиментам составила 386 386,53 руб.; предъявление к исполнению решения мирового  судьи судебного участка № 195 Можайского района города Москвы являлось правом,  а не обязанностью истца, и, независимо от реализации данного права, на момент  заключения договора дарения ФИО3 имеет установленную судебным актом  задолженность перед истцом; ФИО3 передал имущество в виде доли  в ООО «ППЛК «Лимонов» в пользу ФИО2 чуть более чем через 3 месяца после  возбуждения дела в Кунцевском районном суде города Москвы по иску истца о взыскании  задолженности с ФИО3 по договору займа; ФИО3 является отцом  ФИО2, то есть договор дарения является сделкой, заключенной родственниками;  доля в ООО «ППЛК «Лимонов» передана безвозмездно на основании договора дарения;  назначение ФИО2 генеральным директором и передача ему 100 % долей данной  компании не продиктованы соображениями хозяйственной деятельности; договор дарения  между ответчиками для ФИО3 является единственным способом быстро передать  

активы другому лицу; сделка подлежит признанию недействительной  на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) как недобросовестно создающая препятствия для исполнения требования  кредитора; договор дарения полностью лишает истца возможности реализовать свое  требование из договора займа, хотя на момент подачи иска о взыскании задолженности  по договору займа ФИО3 имел в России достаточное для удовлетворения  требований истца имущество.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит обжалуемые судебные акты  оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.  

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.  

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей  сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами  первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм  процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие  выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что  обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи  со следующим.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО1  (заимодавцем) и ФИО3 (заемщиком) 13.08.2018 заключен договор займа,  согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику 1 000 000 евро,  а заемщик обязуется возвратить эту основную сумму кредитору с выплатой процентов  на невыплаченную основную сумму в размере 3 процента годовых, рассчитываемых  ежегодно, начиная с 13.08.2018.  

Заимодавец 13.08.2018 перечислил денежные средства в размере 1 000 000 евро  в пользу заемщика.  

Заемщик не возвратил основную сумму займа 1 000 000 евро и не оплатил проценты  за пользование денежными средствами за период с 14.08.2020 по 20.08.2021.  

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения ФИО1  в Кунцевский районный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности  в размере 1 000 000 евро.  

В процессе рассмотрения дела № 02-3117/2023 ФИО3 совершил отчуждение  100 % доли в уставном капитале ООО «ППЛК «Лимонов» в пользу ФИО2, что  подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  по состоянию на дату подачи настоящего иска, согласно которой ФИО2 стал  участником общества с долей 100 % в уставном капитале номинальной стоимостью  64 854 930 руб. (ГРН 2235400437226 от 26.05.2023), а также договором дарения доли  от 18.05.2023.  

ФИО2 является родным сыном ФИО3, данное обстоятельство  установлено решением от 26.05.2008 мирового судьи судебного участка № 195  Можайского района города Москвы по делу № 2-82/08.  

Полагая, что ФИО3 и его сын ФИО2 совершили сделку,  направленную не на распоряжение имуществом, а на укрытие его от последующего  обращения взыскания в рамках исполнительного производства, ФИО1 обратилась  в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Судами также установлено, что в 2017 году состояние здоровья ФИО3  ухудшилось, что обусловило передачу управления фармацевтическим заводом  в Новосибирске (ООО «ППЛК «Лимонов») своему сыну ФИО2, ранее  получившему образование и опыт работы в соответствующей сфере.  

ФИО2 принимал участие в хозяйственной деятельности ООО «ППЛК  «Лимонов», в том числе денежно финансировал производственную деятельность,  а также привлекал подрядчика для обеспечения функционирования котельного  оборудования.  

Отчетами об оценке недвижимого имущества и кадастровыми сертификатами  подтверждается, что ФИО3 принадлежит на праве собственности следующее  недвижимое имущество, общей стоимостью 2 443 230,49 евро:  

1) земельный участок площадью 2 423,72 кв. м, расположенный в г. Льортс-AD300  Ордино, Княжество Андорра, стоимостью 335 500 евро или 420 111 евро (в качестве  прилегающего сада);  

2) ЖК «Els Teiers», блок А, мансардный этаж, квартиры 1 и 4, расположенный:  проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, Княжество Андорра, стоимостью  630 211,87 евро;  

3) ЖК «Els Teiers», блок В, мансардный этаж, единственная дверь, расположенный:  проспект Феррерс в г. Льортс-AD300 Ордино, Княжество Андорра, стоимостью  1 477 518,62 евро.  

Исполнительный лист, выданный по решению от 26.05.2008 мирового судьи  судебного участка № 195 Можайского района города Москвы на момент заключения  договора дарения доли, истцом к исполнению не предъявлен. Взаимных претензий  относительно алиментных обязательств у сторон ранее не существовало. Исполнительное  производство № 798346/23/77057-ИП возбуждено 05.10.2023, а исполнительный лист  ранее не предъявлялся к исполнению в органы принудительного исполнения.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из того, что материалами дела, а также фактическими обстоятельствами не подтверждено  причинение имущественного вреда истцу в результате совершения оспариваемой сделки,  и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, иными  способами злоупотребления правом, не установив признаков мнимости сделки  и злоупотребления правом, а также причинения ущерба.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции,  оснований для отмены решения суда не установил.  

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит  из установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.  

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  

независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо  от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,  предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).  

Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при  совершении сделок определены статьей 168 ГК РФ, согласно пункту 1 которой  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом,  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения,  не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом  посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих  лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки  (пункт 2 этой же статьи).  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения  (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям пунктов 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –  Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом  1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть  признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке,  совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы  гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи  10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 К РФ сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка),  ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников  гражданского оборота.  

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления № 25 следует учитывать, что  стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.  Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника  заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты  о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или  учредителя управления за ним.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,  но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  

волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются  на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.  Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд  лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168,  170 АПК РФ) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской  Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели  достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает  с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например,  искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для  последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении  имущества должника.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели  не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения  на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно  порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как  ничтожной.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела  доказательства, принимая во внимание, что передача прав на долю в уставном капитале  общества своему сыну (ФИО2) и назначение последним себя руководителем  общества произошло в условиях ухудшения здоровья ФИО3, который не может  оперативно принимать решения как собственник имущества, требуемые для продолжения  хозяйственной деятельности предприятия, исходя из того, что действия ответчиков  направлены на достижение правового результата, предполагаемого при отчуждении доли  в уставном капитале, ввиду того, что истец не лишен возможности обратиться с иском  о взыскании как алиментных обязательств, так и обязательств по договору займа  с ФИО3 в суд зарубежной юрисдикции, гражданином которого является истец,  и обратить взыскание на данное имущество, поскольку истец не представил доказательств  того, что предпринимал попытки обратиться в судебные органы иностранных государств  за обеспечением взыскания задолженности ФИО3 по договору займа, с учетом  того, что из текста договора займа следует его подчиненность правовым нормам Англии,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе  в удовлетворении требований истца.  

Довод истца о том, что предстоящее решение Кунцевского районного суда города  Москвы не может быть признано и исполнено в Княжестве Андорра, являлся предметом  рассмотрения в апелляционном суде и обоснованно отклонен с указанием  на непредставление доказательств принятия попыток обращения в судебные органы  иностранного государства за обеспечением взыскания задолженности ФИО3  по договору займа.  

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что до совершения  

оспариваемой сделки ответчиком истцу направлялись сообщения с предложением  «забрать» общество в счет погашения задолженности, что не соотносится  с утверждениями истца о совершении сделки дарения исключительно с целью сокрытия  имущества от возможного обращения взыскания на него.  

По существу доводы кассационной жалобы аналогичны тем, которые являлись  предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к переоценке  установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств и подлежат  отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены  действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или  постановлении либо отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или  недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,  а также по переоценке доказательств, которым уже дана оценка судами первой  и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).  

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует  о неправильном применении ими норм материального и процессуального права,  повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).  

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления  судами обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных  прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе;  не допущено нарушений норм материального и процессуального права, все  обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства  оценены в их совокупности и взаимосвязи, выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии  со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 01.12.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление  от 05.03.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-21013/2023  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий А.С. Чинилов 

Судьи А.Н. Курындина 

 М.Ф. Лукьяненко