АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 марта 2025 года Дело № А56-113991/2023  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,  

при участии от Компании ФИО1 (Frutadeli Sociedad Anonima) ФИО2, (доверенность от 31.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Троя Импорт» ФИО3 (доверенность от 10.12.2024),  

рассмотрев 20.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троя Импорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А56-113991/2023,  

у с т а н о в и л:

Компания ФИО1 (Frutadeli Sociedad Anonima), адрес: Эквадор, город Гуаякиль, Пуэрто-Сант-Ана, здание «ЗеПойнт», этаж 14, офис 1405 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу  

с ограниченной ответственностью 

«Троя Иморт», адрес: 192249, Санкт-60, корпус 1/3, ОГРН 

<

***>, лее – Общество), о взыскании 665 277,80 

Петербург, Софийская улица, дом 

ИНН 

<

***> 

(да

долларов США задолженности по оплате поставленного товара, а также 122  

573,49 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.01.2021 по 03.06.2024, с их последующим начислением, начиная с 04.06.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства по средневзвешенным ставкам по кредитам до одного года в долларах США, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям.  

Решением от 26.06.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 27.06.2024), оставленным без изменения постановлением от 16.10.2024, требования удовлетворены в части: с Общества в пользу Компании взыскано  

665 277,80 долларов США задолженности по оплате поставленного товара, а также 83 691,89 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.01.2021 по 03.06.2024, с их последующим начислением начиная с 04.06.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства по средневзвешенным ставкам по кредитам до одного года в долларах США, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям, в удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.  

В кассационной жалобе и письменных пояснениях Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов  

фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 26.06.2024 и постановление от 16.10.2024, направить дело на новое рассмотрение.  

Как указывает податель жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о том, что контракт от 31.03.2018 № 106/2018 (далее – Контракт № 106) является заключенным; задолженность Общества перед Компанией отсутствует; Общество не выражало согласия на оплату спорного товара по цене, указанной в предъявленных к оплате Компанией инвойсах; спорные инвойсы имеют пороки: в них отсутствует указание на номер контракта, они выставлены как транспортные инвойсы; поставленный товар был оплачен Обществом в рамках контракта от 24.02.2017 № 079/2017 (далее – Контракт № 79).  

Также Общество просит привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Федеральную таможенную службу России.  

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражает, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал.  

Ходатайство Общества о привлечении в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Федеральной таможенной службы России суд округа отклоняет, так как частью 1 статьи 51 АПК РФ установлено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.  

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен Контракт 

 № 106, по условиям которого Компания (продавец) приняла на себя обязательство передать, а Общество (покупатель) – принять и оплатить товар – плодоовощную продукцию (далее – товар).  

Согласно пункту 1.2 Контракта № 106 товар в рамках названного контракта, поставляется отдельными партиями. Размер партии, наименование, стоимость единицы, количество и ассортимент товара определяются соглашением сторон и фиксируются путём выставления инвойса Продавцом.  

В соответствии с пунктом 2.1 Контракта № 106 товар продается на условиях: DAP, CFR, FOB, порт отгрузки Эквадор, в соответствии с Правилами толкования международных торговых терминов «Инкотермс - 2010».  

В соответствии с пунктом 2.2 Контракта № 106 наименование груза, условия поставки и стоимость указываются в отдельных спецификациях к каждой поставке.  

Согласно пункту 4.2 Контракта № 106 цена партии товара может корректироваться по взаимному соглашению сторон, в зависимости от времени года и прочих коммерческих условий. В цену товара включаются: стоимость тары и упаковки, стоимость поддонов и паллетов, расходы по погрузке и транспортировке до указанного пограничного пункта, расходы по экспортной очистке товара (уплата необходимых пошлин и налогов, взыскиваемых при экспорте товара), расходы, связанные с получением сертификата происхождения товара и иных товаросопроводительных и разрешительных  

документов, происходящих с территории страны происхождения товара и в пути следования товара до границы Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 5.1 Контракта № 106 оплата Покупателем проданного по Контракту товара, производится в долларах США или в евро в течение 180 дней после поступления товара на территорию Российской Федерации и по завершении таможенного оформления. Пересчет осуществляется по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день списания средств со счета покупателя. В отдельных случаях покупатель осуществляет стопроцентную предоплату в согласованные сторонами сроки.  

Оплата производится за каждую поставляемую партию товара согласно инвойсу банковским переводом на реквизиты, указанные в названном Контракте, если от продавца не поступят иные инструкции относительно платежных реквизитов.  

Контракт № 106 подчиняется российскому законодательству (пункт 14.4 Контракта № 106).  

Представленный в материалы дела экземпляр Контракта подписан Компанией в одностороннем порядке.  

В исковом заявлении Компания указала, что она в ноябре и декабре 2020 года поставила Обществу шесть партий товара, включавших по 10 контейнеров свежих зелёных бананов сорта Кавендиш первого класса, на общую сумму  

670 329 долларов США. 

Компания, ссылаясь на факт исполнения своих договорных обязательств по поставке товара в полном объеме, в связи с тем, что Общество в полном объеме свои договорные обязательства по оплате не исполнило, направила в адрес последнего досудебные претензии с требованием погасить задолженность по Контракту № 106.  

В связи с оставлением претензионных требований без удовлетворения Компания начислила проценты за пользование чужими денежными средствами и обратилась с настоящим иском (с учетом уточнений) в арбитражный суд.  

В подтверждение акта поставки товара Компанией представлены коносаменты (т.д 1 л.д. 43-45, 46-47, 48-50, 51-53, 54-56, 57-59), согласно которым она передала товар перевозчику – Компании Baltic Reefers Ltd., о чем свидетельствуют отметки перевозчика в коносаментах о погрузке товара на борт судна для транспортировки в порт назначения (Санкт-Петербург).  

В качестве грузополучателя и лица, подлежащего уведомлению о прибытии груза, в коносаментах указано Общество.  

Компания также представила справку портового агента – общества с ограниченной ответственностью «Балтик Шиппинг Эдженси» (т.д. 1 л.д. 60), согласно которой Общество получило все шесть партий товара по соответствующим коносаментам после их выгрузки в порту Санкт-Петербурга.  

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что Компания поставила спорный товар, а Общество не оплатило его в полном объеме, в связи с чем удовлетворил требование о взыскании суммы основного долга в заявленном размере, при этом требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворил в части с учетом положений пункта 5.1 Контракта № 106, а также с исключением периода моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497).  

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции. 

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1186 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, названного Кодекса, других законов (пункт 2 статьи  

3 ГК РФ) и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.  

Если международный договор Российской Федерации содержит материально-правовые нормы, подлежащие применению к соответствующему отношению, определение на основе коллизионных норм права, применимого к вопросам, полностью урегулированным такими материально-правовыми нормами, исключается (пункт 3 статьи 1186 ГК РФ).  

Как следует из абзаца второго пункта 2 статьи 7 ГК РФ, если международным договором Российской Федерации установлены иные правила, чем те, которые предусмотрены гражданским законодательством, применяются правила международного договора.  

В связи с тем, что и Компания, и Общество находятся в государствах, являющихся участниками Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (заключена в г. Вене 11.04.1980; далее – Венская конвенция 1980 года), указанный международный договор подлежит применению к спорным правоотношениям.  

Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылалось на незаключенность Контракта № 106.  

Предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно определено и выражает намерение оферента считать себя связанным в случае акцепта. Предложение является достаточно определенным, если в нем обозначен товар и прямо или косвенно устанавливаются количество и цена либо предусматривается порядок их определения (пункт 1 статьи 14 Венской конвенции 1980 года).  

Заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее согласие с офертой, является акцептом (пункт 1 статьи 18 Венской конвенции 1980 года).  

Акцепт оферты вступает в силу в момент, когда указанное согласие получено оферентом. Акцепт не имеет силы, если оферент не получает указанного согласия в установленный им срок, а если срок не установлен, то в разумный срок, принимая при этом во внимание обстоятельства сделки, в том числе скорость использованных оферентом средств связи (пункт 2 статьи 18 Венской конвенции 1980 года).  

В соответствии со статьей 23 Венской конвенции 1980 года договор считается заключенным в момент, когда акцепт оферты вступает в силу в соответствии с положениями названной Конвенции.  

Суды, приняв во внимание представленные в материалы дела доказательства, а именно переписку по электронной почте между сторонами по вопросу заключения Контракта № 106, а также по вопросу согласования плана поставок на спорный период, пришли к выводу о том, что условия Контракта № 106 были согласованы сторонами.  

Суд округа не находит оснований не соглашаться с данной судами указанным доказательствам правовой оценкой.  

Доводы кассационной жалобы в части незаключенности Контракта № 106  

направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, выводов судов не опровергают.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.  

В силу пункта 14.4 Контракта № 106 указанный контракт подчиняется российскому законодательству, в связи с чем суды, придя к выводу о заключенности Контракта № 106, правомерно руководствовались нормами российского законодательства.  

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.  

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли- продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.  

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель – оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.  

На основании вышеизложенного суды, исследовав по правилам статьи 

71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установили, что факт поставки Компанией спорного товара подтверждается материалами дела и Обществом не оспаривается.  

Общество в кассационной жалобе ссылается на то, что оно не выражало согласия на оплату спорного товара по цене, указанной в предъявленных к оплате Компанией инвойсах.  

По мнению Общества, стороны достигли соглашения о том, что цена спорного товара составляет 8,80 доллара США за коробку, а не 10,15 и 10,30 долларах США, как указано в выставленных Компанией инвойсах.  

Указанный довод был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и правомерно ими отклонен.  

Так, суды на основании представленных в материалы дела доказательств, среди прочего данных переписки по электронной почте между Компанией и Обществом за 28.05.2020 (т.д. 3 л.д 36), писем Общества от 10.12.2020, 17.12.2020, 21.12.2020 и 23.12.2020, в которых оно сообщает о своем затруднительном финансовом положении и просит выпустить прибывающий спорный товар без оплаты, нотариального протокола допроса свидетеля – президента Компании Сандры Монрой, где изложены её показания об обстоятельствах поставки спорных товаров и указано, что товар был заказан именно у Компании, о чем свидетельствует согласованный план отгрузок на вторую половину 2020 года, пришли к выводу о том, что стороны достигли соглашения о цене товара, указанной в спорных инвойсах.  

У суда округа отсутствуют основания для переоценки представленных в материалы дела доказательств.  

Довод подателя жалобы о том, что спорный товар был оплачен в рамках Контракта № 79, был подробно рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.  

Дополнительно кассационный суд отмечает, что в соответствии с пунктом 15 Контракта № 79 он действителен с 24.02.2017 по 24.02.2019 и учитывая, что спорная поставка осуществлена в ноябре и декабре 2020 года, основания считать Контракт № 79 применимым к спорным правоотношениям отсутствуют.  

Таким образом, суды правомерно удовлетворили требование о взыскании 665 277,80 долларов США задолженности по оплате поставленного товара.  

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в ответе на вопрос 3 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда 16.02.2017, размер процентов, уплачиваемых за нарушение денежного обязательства, валютой долга которого является иностранная валюта, должен определяться с учетом аналогичных показателей и исчисляться исходя из средних процентных ставок в валюте долга.  

Представленный Компанией расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судами проверен и признан обоснованным частично. Судами приняты во внимание ссылки Общества на необходимость расчетов в соответствии с п. 5.1 Контракта № 106, согласно которому оплата товара производится в долларах США или в евро в течение 180 дней после поступления товара на территорию Российской Федерации и по завершении таможенного оформления, а также положения Постановления № 497.  

На основании вышеизложенного требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворено судами в части: с Общества в пользу Компании взыскано 83 691,89 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 25.01.2021 по 03.06.2024, с их последующим начислением начиная с 04.06.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства по средневзвешенным ставкам по кредитам до одного года в долларах США, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям.  

В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами кассационная жалоба каких-либо доводов не содержит.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении норм права.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).  

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или  

изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.  

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А56-113991/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троя Импорт» – без удовлетворения.  

Председательствующий А.А. Кустов Судьи О.А. Бобарыкина 

 В.К. Серова