ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-17206/2022

г. Ессентуки

05 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2023 года.  

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при  участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ставропольского края  представителя ООО «Агро-Снаб» – ФИО2 (доверенность от 30.09.2022), в здании  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда представителя общества с  ограниченной ответственностью «Дон-Сельхозсоюз» - ФИО3 (доверенность от  26.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем  размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агро-Снаб» на  определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.04.2023 по делу № А6317206/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДонСельхозсоюз» (ОГРН 

<

***>) об установлении и включении требований в реестр  требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский» (ОГРН  

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

17 октября 2022 года в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 37  

Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  – Закон о банкротстве) обратился сельскохозяйственный производственный кооператив  «Архангельский» (далее – СПК «Архангельский», должник, кооператив) с заявлением о  признании СПК «Архангельский» несостоятельным (банкротом).  

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры банкротства в  порядке статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы 16.01.2023 в Едином федеральном  реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) (номер сообщения: 10531561) и  21.01.2023 в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» (номер объявления:  77034153811).  

08 февраля 2023 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило  заявление общества с ограниченной ответственностью «Дон-Сельхозсоюз» (далее – ООО  «Дон-Сельхозсоюз», заявитель, кредитор) об установлении и включении требований в  реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 587 191,80 руб.  процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 26.05.2022 по 16.10.2022.  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 04.04.2023 заявленные  требования удовлетворены. Суд признал обоснованными требования заявителя и включил  их в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 4 587 191,80 руб.  процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 26.05.2022 по 16.10.2022.  Судебный акт мотивирован тем, что размер задолженности подтвержден  представленными в материалы дела первичными документами, вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда, должник судебный акт не исполнил, в связи с  чем, имеются основания для удовлетворения заявленных требований.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Агро-Снаб» обратилось в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило  определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  Апеллянт ссылается на то, что стороны договора поставки являются аффилированными,  следовательно, оснований для удовлетворения требований не имеется.  

В судебном заседании представитель ООО «Агро-Снаб» поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции  отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Дон-Сельхозсоюз»  поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и  

месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании  не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена 03.05.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»  http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав  представителей лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и проверив  законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к  выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.04.2023 по делу   № А63-17206/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.02.2021  между ООО «Дон-Сельхозсоюз» (поставщик) и СПК «Архангельский» (заказчик)  заключен договор поставки № 8 (далее – договор поставки от 02.02.2021), по условиям  которого поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю  запасные части для сельскохозяйственной техники (далее – товар) в количестве,  ассортименте и по ценам, предусмотренными настоящим договором, в обусловленный  договором срок, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (пункт  1.1. договора).  

В соответствии с пунктом 2.1.1. договора покупатель производит оплату в размере  100 % стоимости отгруженного товара до 01.10.2021.  

ООО «Дон-Сельхозсоюз» исполнило свои обязательства по договору в полном  объеме, поставив должнику товар на сумму 6 371 099,72 руб., который не был оплачен.  

Вступившим в законную силу Арбитражного суда Ростовской области от  15.04.2022 по делу № А53-43592/2021 с СПК «Архангельский» в пользу ООО  «ДонСельхозсоюз» взыскана сумма основного долга в сумме 6 371 099,72 руб., проценты  за пользование коммерческим кредитом – 11 573 223,75 руб., расходы по уплате  государственной пошлины – 87 694,80 руб.  

В связи с неисполнением СПК «Архангельский» обязательств перед кредитором,  подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской  области от 15.04.2022 по делу № А53-43592/2021, ООО «Дон-Сельхозсоюз» на сумму  задолженности начислены проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4  587 191,80 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 26.05.2022  по 16.10.2022.  

Посчитав, что указанная задолженность является реестровой, кредитор обратился в  суд с рассматриваемым заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил  из следующего.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей  71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении  должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в  первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в  течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении  наблюдения.  

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются  арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для  включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения  арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении  требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).  

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу  требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность  заявленных требований, определяется их размер и характер.  

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и  лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и  предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными  могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены  достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не  подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в  обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве  признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых  кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от  необходимости доказывания таких обстоятельств.  

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц,  участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в  реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов  заявителя.  

Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов  злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки,  положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника,  является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные  обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о  включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации,  изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры  банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур  банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника,  текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С  учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о  банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении  которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к  нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.  

В процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо  учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например,  искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в  реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника. В таком  случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон.  

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но  создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения  волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на  основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.  

При оценке достоверности факта наличия требования, суду надлежит учитывать  среди прочего следующее: обстоятельства и факты, свидетельствующие о заключении и  действительности договора; оценка лиц, заключивших договор, анализ документов о  финансово-хозяйственной деятельности сторон договора, отражалось ли сделка в  бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, установление экономической  оправданности совершаемых сделок (определение Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060).  

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов,  предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к  заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника  перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным  обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры,  акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на  которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть  приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского  суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Договорные отношения сторон, являющиеся предметом настоящего судебного  разбирательства, по своей правовой природе относятся к договору поставки и  регулируются нормами, закрепленными в главе 30 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по  договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую  деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или  закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской  деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к  

отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставка товаров) положения,  предусмотренные параграфом о договоре купли-продажи, применяются, если иное не  предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.  

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом  товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными  правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа  обязательства.  

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких  условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями.  

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний  отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими  законами или иными правовыми актами.  

В обоснование исполнения обязательств по договору поставки заявителем в  материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие  факт поставки должнику товара.  

О фальсификации документов в установленном законом порядке лицами,  участвующим в деле, не заявлено  

Доказательств оплаты по договорам поставки в полном объеме должником в  материалы дела не представлено.  

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела  первичными документами.  

При этом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих факт  совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред  кредиторам. Из материалов дела следует, что стороны заключая договоры поставки не  исключали возможность и необходимость их исполнения, и имели намерение создания  правовых последствий, обусловленных совершением сделки. Иная цель, преследуемая  сторонами при заключении договоров, не доказана. Доказательств признания договоров  недействительными не представлено.  

Сторонами в пункте 5.3 договора поставки от 02.02.2021 согласовано, что в случае  

просрочки оплаты, поставщик вправе требовать уплаты покупателем процентов за  пользование коммерческим кредитом в размере 0,5 % от стоимости неоплаченной части  товара за каждый день, начиная со дня отгрузки товара поставщиком покупателю до его  полной оплаты покупателем, проценты за пользование коммерческим кредитом не  являются ответственностью за нарушение обязательств, а являются платой за пользование  денежными средствами.  

В соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации  договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне  денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может  предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной  оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит),  если иное не установлено законом.  

В пункте 33 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых  вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об  обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного  долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за  пользование денежными средствами (например, проценты, установленные статьями 809,  823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности  (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).  

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 12 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14, проценты, взимаемые за пользование  коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты),  являются платой за пользование денежными средствами.  

Таким образом, пункт 5.3 договора не противоречит требованиям статьи 823  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума  ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.03.2016) проценты за пользование коммерческим  кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если  законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая  обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке  платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или  предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит,  своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита,  если иное не предусмотрено законом или договором.  

Расчет процентов осуществлен заявителем исходя из суммы задолженности, по  ставке, установленной договором. Согласно произведенного расчета размер процентов за  пользование коммерческим кредитом составил 4 587 191, 80 руб. за период с 26.05.2022 по  16.10.2022.Указанный расчет является арифметически верным. Контррасчет не  представлен.  

Кроме того, размер задолженности подтвержден вступившем в законную силу  судебным актом, а именно решением Арбитражного суда Ростовской области от  15.04.2022 по делу № А53-43592/2021, согласно которому с СПК «Архангельский» в  пользу ООО «ДонСельхозсоюз» взыскана сумма основного долга в сумме 6 371 099,72  руб., проценты за пользование коммерческим кредитом – 11 573 223,75 руб., расходы по  уплате государственной пошлины – 87 694,80 руб.  

Указанный судебный акт в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации является преюдициальным при рассмотрении настоящего  обособленного спора.  

С учетом изложенного, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд  первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, которые в  силу статьи 134 Закона о банкротстве подлежат включению в третью очередь реестра  требований кредиторов должника.  

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной  инстанции не имеется.  

Доводы апеллянта стороны договора поставки являются аффилированными,  следовательно, оснований для удовлетворения требований не имеется, судом  апелляционной инстанции отклоняется ввиду недоказанности. Кроме того, само по себе  наличие признака аффилированности не свидетельствует о мнимости правоотношений и  не является основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр  требований кредиторов должника, при наличии в материалах дела достаточных  документальных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного  требования.  

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить  основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают  сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и  обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки  фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы  апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в  обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы  права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм  материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в  связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют  предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда  первой инстанции.  

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционной жалобы на  определение, не указанное в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации, не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.04.2023 по делу № А6317206/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий З.А. Бейтуганов 

Судьи Д.А. Белов 

Н.Н. Годило