ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5614/2024

г. Челябинск

22 мая 2024 года

Дело № А07-25632/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2024 по делу №А07-25632/2021 о включении в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.09.2023).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2021 на основании заявления публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» возбуждено дело о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2022 (резолютивная часть от 14.11.2022) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №220(7421) от 26.11.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.06.2023 (резолютивная часть от 29.05.2023) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №112(7557) от 24.06.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 (резолютивная часть от 14.08.2023) ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциация «МСОПАУ».

ФИО2 (далее – заявитель, кредитор, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» в сумме 2 100 290,80 руб., в том числе 1 200 000 руб. основного долга, 351 790,80 руб. процентов за пользование займом, 534 000 руб. пени, 14 500 руб. расходов по госпошлине.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2024 (резолютивная часть от 22.11.2023) требование ФИО2 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» в сумме 2 100 290,80 руб., в том числе 1 200 000 руб. основного долга, 351 790,80 руб. процентов за пользование займом, 534 000 руб. пени, 14 500 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 31.01.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что в материалах дела отсутствуют факты, подтверждающие наличие возможности у ФИО5 выдать 28.01.2020 ООО «Мэрионлайн» заем в размере 1 200 000 руб. Выдача займов физическим лицом юридическому не является деятельностью обычной для заимодателя. ФИО5 до 03 сентября 2020 года был зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, к видам деятельности которого относилась деятельность предприятий общественного питания по обслуживанию торжественных мероприятий, деятельность ресторанов и кафе с полным ресторанным обслуживанием, а также подача напитков. Таким образом, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, а именно: в материалах дела отсутствуют факты, подтверждающие наличие у ФИО5 возможности предоставления займа. Наличие вступившего в законную силу решения суда не является фактом, свидетельствующим о необходимости включения задолженности в реестр требований кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.05.2024.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО2 (вх.№28103 от 15.05.2024).

В судебном заседании 20.05.2024 представитель кредитора возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 31.01.2024.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. 

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (далее - Заимодавец) и ООО «Мэрионлайн» (далее - Заемщик) заключен договор займа №б/н от «28» января 2020г., в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем на сумму 1 200 000 рублей наличными денежными средствами, а Заемщик обязан был вернуть предоставленную сумму займа, а также уплатить проценты на сумму займа по ставке 10,5% годовых в срок до 28.06.2020г. (л.д. 6).

Договор займа заключен в письменной форме, подписан сторонами. Получение займа подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 28.01.2020г. (л.д. 55). Должником данные заемные средства получены и в тот же день внесены на счет №40702810400420000105 в ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК".

В связи с просрочкой возврата долга, ФИО5 незамедлительно была направлена (вручена директору ООО «Мэрионлайн») 03.07.2020 г. досудебная претензия, которая осталась без удовлетворения.

Решением Кировского районного суда г.Уфы от 23.09.2020г. по делу №2-5483/2020 удовлетворены требования ФИО5, с общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» в пользу ФИО5 взыскана задолженность по Договору займа от 28.01.2020 года в размере 1 200 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 66 098 рублей 36 копеек, пени в размере 48 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 14 500 рублей (л.д. 7-10).

ООО «Мэрионлайн» подтвердило суду размер задолженности. Проценты за пользование займом по решению суда взысканы за период с 29.01.2020 по 07.08.2020г., пени - за период с 29.06.2020г. по 07.08.2020г.

Впоследствии займодавец уступил свое право требования.

Между ФИО5 (далее - Цедент) и ФИО2 (далее - Цессионарий) заключено Соглашение об уступке права (требования) от 27 июня 2022г., в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования от Должника ООО «Мэрионлаин» оплаты задолженности по договору займа №б/н от 28.01.2020г., подтвержденное Решением Кировского районного суда г.Уфы от 23.09.2020г. по делу №2-5483/2020: основная сумма займа в размере 1 200 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 66 098 рублей 36 копеек, пени в размере 48 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 14 500 рублей.

В соответствии с п. 5 Соглашения об уступке, в случае взыскания с должника суммы долга Цессионарий обязуется передать Цеденту 70% от суммы, полученной от должника любым предусмотренным законом путем.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке 29.06.2022.

Определением Кировского районного суда города Уфы РБ от 21.08.2023 по делу №2-5483/2020 произведена замена взыскателя ФИО5 на его правопреемника ФИО2 по гражданскому делу №2-5483/2020 по иску ФИО5 к ООО «Мэрионлайн» о взыскании долга (л.д. 57-58).

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного денежного обязательства, ФИО2 обратился в суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия соответствующих доказательств, подтверждающих наличие задолженности.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Судом установлено, что требования ФИО2 основаны на вступившем в законную силу решении Кировского районного суда г.Уфы от 23.09.2020г. по делу №2-5483/2020, которым с общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» в пользу ФИО5 взыскана задолженность по Договору займа от 28.01.2020 года в размере 1 200 000 рублей, проценты за пользование суммой займа в размере 66 098 рублей 36 копеек, пени в размере 48 000 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 14 500 рублей, а также определении Кировского районного суда города Уфы РБ от 21.08.2023 по делу №2-5483/2020, которым произведена замена взыскателя ФИО5 на его правопреемника ФИО2.

Учитывая, что заявленное требование основано на вступивших в законную силу судебных актах, а также исходя из того, что доказательств исполнения данного акта в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о том, что требования ФИО2 являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в отношении разрешения споров и разногласий, возникающих между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации даны следующие разъяснения: если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов; копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы; все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы; повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Исходя из вышеизложенного, лица, участвующие в деле, в соответствии с нормами Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вправе обжаловать судебный акт арбитражного суда, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора.

Право оспорить судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является особым средством защиты, предоставляемым по специальному основанию строго определенному кругу лиц, в том числе конкурсным кредиторам и арбитражному управляющему, и подразумевает наличие возможности представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

В рассматриваемом случае решение Кировского районного суда г.Уфы от 23.09.2020г. по делу №2-5483/2020 вступило в законную силу, не было пересмотрено или отменено.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (ст. 16 АПК РФ, ст. 13 ГПК РФ).

Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда по гражданскому делу обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», исходя из применения принципа аналогии и единства правоприменительной практики, судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом общей юрисдикции или арбитражным судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим другое дело.

На основании изложенного, вышеназванный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении по существу данного дела, так как подтверждают наличие задолженности должника перед кредитором по договору займа.

В связи с преюдициальным значением для настоящего дела вступившего в законную силу судебного акта, не подлежат доказыванию вышеуказанные обстоятельства наличия задолженности.

Вопреки доводам жалобы в настоящем деле имеются удовлетворительные сведения, подтверждающие реальность займа, а также то, что полученные средства были полностью внесены на расчетный счет должника, их получение отражалось в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, имеются доказательства того, что заемные средства вошли в состав имущества организации и были направлены на реализацию экономических интересов должника.

С учетом того, что спорная задолженность вытекает из реальных гражданско-правовых отношений, а доказательств, свидетельствующих о наличии злоупотреблений со стороны кредитора и должника, суду не представлено, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения требований кредитора в деле о банкротстве (ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2024 по делу №А07-25632/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мэрионлайн» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                Ю.А. Журавлев

 

С.В. Матвеева