ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6854/2019

г. Вологда

05 декабря 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Тарасовой О.А. и Фирсова Д.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» генерального директора ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 декабря 2019 года по делу № А44-6854/2019,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Новгородский бекон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173525, 

<

...>; далее – ООО «Новгородский бекон») обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Волхов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье, здание Управление, кабинет 3.1; далее – ООО «Агрокомплекс Волхов») о взыскании 1 531 331,40 руб. долга по договору уступки права требования, 215 385,04 руб. неустойки по состоянию на 10.09.2019, а также неустойки с 11.09.2019 по день фактической уплаты долга.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует закрытое акционерное общество «Гвардеец» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 173502, Новгородская область, Новгородский район, деревня Подберезье; далее – ЗАО «Гвардеец»).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 24.12.2019 иск удовлетворён частично, с ООО «Агрокомплекс Волхов» в пользу ООО «Новгородский бекон» взыскано 875 331,40 руб. основного долга, 110 672,34 руб. неустойки, а также неустойка с 11.09.2019 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Данное решение суда оставлено без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский проспект, дом 72, помещение 2.12г1; далее – ООО «Вертекс Групп»), как кредитор признанного банкротом ООО «Агрокомплекс Волхов», обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение суда. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «Вертекс Групп» апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

ООО «Новгородский бекон» и ООО «Агрокомплекс Волхов» извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, их представители, заявившие ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которые удовлетворены судом, не обеспечили подключение к системе веб-конференции, в судебное заседание не явились.

ЗАО «Гвардеец» извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило.

В связи с изложенным дело рассмотрено при состоявшейся явке согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителя ООО «Вертекс Групп», исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 21.03.2018 ООО «Новгородский бекон» (цедент) уступает, а ООО «Агрокомплекс Волхов» (цессионарий) принимает право требования долга в отношении должника – ЗАО «Гвардеец», возникшее у цедента в связи с неисполнением должником договора на отпуск питьевой воды от 01.01.2009 № 549/09 в объёме, указанном в пункте 1.2 договора цессии.

Согласно пункту 1.2 договора цессии сумма требований, передаваемых по договору цессии, на дату его подписания составляет 3 143 951,40 руб., в том числе за неисполнение должником обязательства по оплате полученной по договору от 01.01.2009 № 549/09 воды: 2 000 391,20 руб. – за период с мая по октябрь 2017 года; 1 105 940,20 руб. – за период с ноября 2017 года по февраль 2018 года; 37 620 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины по решению Арбитражного суда Новгородской области по делу № А44-1249/2017.

Согласно пункту 2.1 договора цессии уступка прав требований является возмездной, плата за уступаемое требование составляет 3 143 951,40 руб. Даты и размеры внесения платежей определены в пункте 2.2 договора (с учётом протокола разногласий) в размере по 174 660 руб. ежемесячно в срок до 22-го числа каждого месяца начиная с 22.03.2018 равными частями в течение 18 месяцев согласно графику, размер последнего платежа составляет 174 731,40 руб.

Согласно пункту 3.5 договора цессии с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника в части уступленных прав требования.

Согласно пункту 4.5 договора цессии за нарушение сроков платежей, указанных в пункте 2.2 договора, цессионарий несёт ответственность в виде неустойки в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Передача цедентом цессионарию документов, подтверждающих право требования к должнику, подтверждается актом приёма-передачи документов от 26.03.2018.

ООО «Новгородский бекон» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у ООО «Агрокомплекс Волхов» долга по договору цессии за уступленные права требования.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск частично, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 389, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ООО «Вертекс Групп» имеет право на обжалование решения суда по настоящему делу.

Так, ООО «Агрокомплекс Волхов» признано банкротом и в его отношении введено конкурсное производство (решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.07.2023 по делу № А44-5941/2022).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 11.01.2023 по делу № А44-5941/2022 в реестр требований кредиторов должника (ООО «Агрокомплекс Волхов») включено требования ООО «Вертекс Групп» в сумме 1 103 965,26 руб.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить.

При этом согласно абзацу четвёртому пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

На основании изложенного ООО «Вертекс Групп» имеет право на обжалование решения суда по настоящему делу и его ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на данное решение подлежит удовлетворению.

По существу апелляционная жалоба ООО «Вертекс Групп» удовлетворению не подлежит.

Так, в обоснование апелляционной жалобы ООО «Вертекс Групп» ссылается на то, что действия ООО «Агрокомплекс Волхов» и ООО «Новгородский бекон» по заключению рассматриваемого договора цессии совершены при злоупотреблении правом, без цели создать соответствующие правовые последствия, в отсутствии для ответчика экономической целесообразности заключения этого договора. Так, в отношении ЗАО «Гвардеец» 20.11.2017 возбуждено дело о банкротстве. Таким образом, ЗАО «Гвардеец» не имело возможности для удовлетворения требований кредитов, однако ООО «Новгородский бекон», зная об этом, продолжало поставлять ему воду, наращивая тем самым задолженность. Затем ООО «Агрокомплекс Волхов», уже имея непогашенные требования к ЗАО «Гвардеец», приобрело у ООО «Новгородский бекон» новые требования к ЗАО «Гвардеец» по рассматриваемому договору цессии.

Данные доводы являются необоснованными.

ООО «Вертекс Групп» не представило каких-либо доказательств в обоснование своих доводов о том, что ООО «Новгородский бекон» при совершении сделок действовало недобросовестно и не намеривалось их исполнять.

Экономическая целесообразность заключения договора цессии для ООО «Новгородский бекон» очевидна, так как оно возмездно уступает право требования к должнику. Интерес в заключении договора цессии со стороны ООО «Агрокомплекс Волхов» заключался в том, что учитывая аффилированность ЗАО «Гвардеец» и ООО «Агрокомплекс Волхов», последнее было заинтересовано в продолжении поставки воды должнику (ЗАО «Гвардеец») в целях обеспечения ведения его основной деятельности, что подтверждается в том числе и гарантийными письмами ЗАО «Гвардеец» и ООО «Агрокомплекс Волхов» от 21.05.2019. ООО «Новгородский бекон» являлось единственным поставщиком питьевой воды для ЗАО «Гвардеец», которая использовалась для поения птицы, отказ ООО «Новгородский бекон» от поставки питьевой воды лишил бы ЗАО «Гвардеец» возможности осуществления основной деятельности. Таким образом, заключение договора цессии являлось взаимовыгодным для ООО «Новгородский бекон» и ООО «Агрокомплекс Волхов».

Довод ООО «Вертекс Групп» о безвозмездном исполнении договора на отпуск питьевой воды как-либо надлежаще не подтверждён. ООО «Новгородский бекон» предпринимало меры по понуждению ЗАО «Гвардеец» к надлежащему исполнению условий договора: неоднократно направляло в его адрес претензии, а также обращалось в суд. Сторонами составлялись и подписывались акты сверки взаимных расчётов. Договор цессии с ООО «Агрокомплекс Волхов» также заключён в целях погашения задолженности по обязательствам ЗАО «Гвардеец» за поставленный объём воды. Платежи по договору на отпуск воды поступали. Таким образом, договор на отпуск воды не был безвозмездным.

ООО «Новгородский бекон» не имеет корпоративных связей с ООО «Агрокомплекс Волхов» и ЗАО «Гвардеец». Доводы ООО «Вертекс Групп» об аффилированности ООО «Новгородский бекон» как-либо не доказан. ООО «Агрокомплекс Волхов» неоднократно производило платежи за ЗАО «Гвардеец» по договору на отпуск воды.

Стороны рассматриваемого договора цессии фактически приступили к его исполнению. Так, ООО «Новгородский бекон» исполнило свои обязательства по договору цессии в полном объёме, в соответствии с актом приёма-передачи от 26.03.2018 оно передало все необходимые документы в рамках передачи прав требования к ЗАО «Гвардеец». ООО «Агрокомплекс Волхов» частично исполнило свои обязательства по оплате переданного права, что подтверждается соответствующими платёжными поручениями всего на общую сумму 2 268 620 руб. При этом ООО «Агрокомплекс Волхов» в ходе рассмотрения судом дела о взыскании задолженности по договору настаивало на том, что оплата по договору цессии была им произведена в полном объёме и просило зачесть в счёт этой оплаты платежи, произведённые им за третье лицо по договору на отпуск воды. Таким образом, обе стороны договора совершили действия по реальному исполнению договора цессии.

ООО «Новгородский бекон» предпринимало меры к получению взысканной судом по настоящему делу задолженности, а именно сразу после получения исполнительного листа предъявило его для исполнения в банк, затем подало заявление о возбуждении исполнительного производства.

Таким образом, приведённые выше обстоятельства подтверждают отсутствие признаков мнимости сделки.

Остальным обстоятельствам настоящего дела дана надлежащая оценка вынесенными по нему судебными актами трёх инстанций.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск частично. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 декабря 2019 года по делу № А44-6854/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертекс Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

О.А. Тарасова

А.Д. Фирсов