﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-5136/2020-ГК

г. Пермь

24 июля 2020 года

Дело № А50-30519/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Гребенкиной Н.А.,  Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии: 

от истца АО «Станкопром»,- Шаманский Г.Р., паспорт, доверенность от 30.09.2019, диплом; 

от ответчика АО «СТП «ПЗМЦ», - Пехтелев А.С., паспорт, доверенность от 12.03.2020, диплом;

от ответчика Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, - Бирюков В.С., служебное удостоверение, доверенность от 09.01.2020, диплом;

от третьих лиц, - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу 

истца, акционерного общества «Станкопром»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 марта 2020 года 

по делу № А50-30519/2019

по иску акционерного общества «Станкопром» (ОГРН  5077746338192, ИНН 7731563940)

к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (ОГРН 1145958055870, ИНН 5905951227), Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, 5906123280)

третьи лица: публичное акционерное общество «Протон-Пермские Моторы» (ОГРН 1025900893622, ИНН 5904006044); общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (ОГРН 1165958122175, ИНН 5905048520); Аверьянова Наталья Викторовна,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, о признании недействительными изменений в устав общества,  

установил:

акционерное общество «Станкопром» (далее - истец, АО «Станкопром»)  обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – АО «СТП «ПЗМЦ»), Межрайонной инспекции Федеральной службы № 17 по Пермскому краю (далее - Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю):

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 по вопросам: о внесении изменений в устав общества, об утверждении изменений устава общества, принятого на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», состоявшемся 17.06.2019; 

о признании недействительными изменений в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» от 17.06.2019 и зарегистрированные 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110; 

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019; 

об обязании Межрайонной ИФНС № 17 по Пермскому краю исключить (аннулировать) запись в ЕГРЮЛ от 27.06.2019 за государственным регистрационным номером 2195958566110 о государственной регистрации устава АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденного решением внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019.

Определением арбитражного суда Пермского края от 02.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Протон-ПМ» (далее – ПАО «Протон-ПМ»), общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – ООО «Альянс+»); Аверьянова Наталья Викторовна (далее – Аверьянова Н.В.).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование жалобы, заявитель жалобы указывает, что оспариваемое решение влечет для истца потерю корпоративного контроля, предполагаемого в силу абз. 3 п. 2 Правил предоставления субсидий, утвержденного Постановлением Правительства от 27.11.2014 № 1257, а также требование о контроле отражено  в Договоре № РТ/1545-10844 от 10.03.2015, заключенного между ГК «Ростех» и АО «Станкомпром», согласно п. 4.3.7 которого АО «Станкомпром» обязано заключить с проектными организациями корпоративный договор в целях обеспечения управленческого контроля за всеми принимаемыми в соответствующих организациях решениями; на момент заключения Корпоративного договора положения Устав соответствовали требованию обеспечения управленческого контроля со стороны истца.

В соответствии с новой редакцией Устава, истец лишен привилегий, установленных корпоративным договором, следовательно, изменение Устава незаконно,  и направлено на причинение вреда интересам истца, срыв реализации госпрограммы  и повлекли для истца негативные последствия в виде потери корпоративного контроля. 

Совершенные ответчиком действия в совокупности являются последовательными и взаимосвязанными, направлены на отстранение истца от участия в управлении Обществом.

До получения финансирования со стороны мажоритарного акционера общества отсутствовали замечания к Корпоративному договору и условиям Устава; общество не намерено совершать дополнительную эмиссию акция для увеличения доли участия АО «Станкомпром» в его уставном капитале, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ответчик Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю представил  отзыв на жалобу.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель истца, на доводах, изложенных в жалобе, настаивал.  

Представитель ответчика АО «СТП «ПЗМЦ» с жалобой не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст. ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,  истец АО «Станкопром» является акционером АО «СТП «ПЗМЦ»», истцу принадлежит 1 акция (0,0001%). 17.06.2019 внеочередным собранием акционеров общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом № 10 по результатам голосования принято решение по первому вопросу повестки дня: «Внести изменения и дополнения в Устав Общества:

Пункт 6.1. Устава изложить в следующей редакции:

«6.1. Акционеры Общества — владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

- участвовать в общем собрании акционеров Общества с правом голоса по вопросам его компетенции;

- на получение дивидендов;

- на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- на получение информации о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Акционеры, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов имеют право требовать проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Акционеры могут иметь иные права, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации».

Под. 4) п.10.2. Устава исключить.

Пункт 11.2.17. Устава изложить в редакции:

«11.2.17. одобрение сделок, связанных с привлечением или представлением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.18.Устава изложить в редакции: «11.2.18. одобрение вексельных сделок (в том числе выдача Обществом векселей, производство по ним передаточных надписей, авалей, платежей), в случае если сумма такой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;».

Пункт 11.2.20. Устава изложить в редакции: «11.2.20. принятие решения о заключении сделок Общества, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанные сделками имеют сумму, превышающую 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определение по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;»

Пункт 11.2.21.Устава изложить в редакции:

«11.2.21. одобрение сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества:

- приобретенного в рамках реализации государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение её конкурентоспособности» независимо от суммы сделки;

- относящегося к иным внеоборотным средствам предприятия прямо или косвенно, стоимость которого превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей;»

Пункт 11.2.23. Устава изложить в редакции: «11.2.23. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества, принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего;»

Пункт 11.2.27. Устава изложить в редакции: «11.2.27 использование резервного фонда Общества;»

Пункт 11.2.35. Устава изложить в редакции: «11.2.35. определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;»

Пункт 11.2.36. Устава изложить в редакции:

«11.2.36. утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих:

- Процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе Положение о Ревизионной комиссии и Положение о внутрихозяйственном контроле;

- Дивидендную политику Общества».

Пункт 11.2.39. Устава изложить в редакции: «11.2.39. утверждение организационной структуры Общества»

Пункт 11.6. Устава изложить в редакции:

«11.6.Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров Общества в количестве 7 (семь) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Члены Совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров председателя Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров Общества. При отсутствии председателя Совета директоров и/или по причине иной невозможности исполнять обязанности, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (при его отсутствии), до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

При исполнении обязанностей временного единоличного исполнительного органа, полномочия Председателя Совета Директоров прекращаются на период исполнения обязанностей временного единоличного исполнительного органа. В этом случае функции Председателя Совета Директоров выполняет член Совета директоров уполномоченный большинством голосов от общего числа членов Совета Директоров».

Включить в Устав п. 12.6. в следующей редакции:

«12.6. Единоличный исполнительный орган вправе заключать договоры и совершать сделки без соблюдения процедуры одобрения крупных сделок независимо от суммы сделки/договора, если такая сделка/договор относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и заключена в осуществление основных видов деятельности Общества.

Под сделками, совершаемыми в рамках обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки по реализации производимой Обществом продукции, сделки по приобретению комплектующих, сделки направленные на обеспечение заключения Обществом контрактов, участия в торгах, конкурсах, выставках и т.п.».

По результатам голосования принято решение по второму вопросу повестки дня: «Утвердить изменения в Устав Общества согласно листу изменений № 6» (л.д. 40-42 т. 2).

При этом число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания – 1 356 092, что составляет 99,99% от общего количества голосов, из них проголосовало «за» внесение изменение в Устав и утверждение изменений Устава Общества – 1 120 827 (82,65%), «против» – 235 265 (17,35%), «воздержались» – 0 (0%) (л.д. 43-46 т. 2).

Обращаясь в суд с иском, истец указал на то, что он голосовал против принятия оспариваемого решения. По его мнению, вышеуказанные решения общего собрания акционеров вынесены в нарушение норм действующего законодательства, а также корпоративного договора, заключенного между акционерами общества, и существенным образом нарушают права и законные интересы АО «Станкопром». 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 4 АПК РФ, ст. ст. 11, 12, 47, 48, 49, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в редакции, действовавшей на дату принятия решения общего собрания (далее - Закон об акционерных обществах), ст. ст. 66, 67.2, 181.3, 181.4 ГК РФ, пришел к выводу о том, что доказательств нарушения положений Закона об акционерных обществах при подготовке и проведении годового собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» 17.06.2019 истцом не представлено, голосование истца не могло повлиять на принятие решение собранием акционеров. Оспариваемое решение не нарушает прав истца, поскольку внесенные в Устав общества изменения не повлекли изменение способов корпоративного контроля, предусмотренных корпоративным соглашением. Неисполнение участниками корпоративного соглашения его условий не влечет признание недействительным решения собрания акционеров недействительным, надлежащим способом защиты прав акционера будет предъявление сторонам соглашения требований о его надлежащем исполнении. Доказательств того, что ответчиком АО «СТП «ПЗМЦ» осуществляется вывод активов из Общества, истцом не представлено, а угроза уменьшение активов АО «СТП «ПЗМЦ» для истца отсутствует, поскольку все активы АО «СТП «ПЗМЦ» на основании договоров о залоге от 19.08.2016, от 06.10.2016, находятся в залоге у истца.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, выслушав представителя истца, представителей ответчиков, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований отмены или изменения обжалуемого судебного акта. 

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом избранный этим лицом (истцом) способ защиты нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права и приводить к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, и на истца возлагается бремя доказывания его нарушенного права и законных интересов (ст. 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»). 

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона). 

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. 

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: 

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, 

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия, 

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении, 

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола. 

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования,  допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»). 

В соответствии со ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

На основании п. 1 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах», внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 – 6 данной статьи.

Все внесенные в устав изменения и дополнения в силу ст. ст. 13, 14 Федерального закона «Об акционерных обществах» подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц.

Для участия в собрании акционеров, решение которого оспаривается истцом, зарегистрировались акционеры, обладающие 99,99% голосов, следовательно, оно правомочно принимать решение по вопросам повестки, указанным в п.п. 1 п. 1 ст.48  Федерального закона «Об акционерных обществах» (имело кворум).

При наличии зарегистрировавшихся акционеров, владеющих 1 356 092 голосами, решение о внесении изменений и об утверждении изменений устава Общества могло быть принято числом голосов не менее 1 017 069 из числа зарегистрировавшихся. За оспариваемое решение и утверждение оспариваемого решения проголосовало 1 120 827 (82,65%), что соответствует п. 3 ст. 39 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также п. «б» ст. 10.4 Устава общества.

Количество акций, принадлежащих истцу, составляет менее 0,01% (1 акция) от общего количества акций Общества, следовательно, голосование истца против принятия оспариваемого решения общего собрания акционеров не могло повлиять на результаты голосования.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно не установлено нарушений установленного законом порядка созыва и/или проведения внеочередного общего собрания акционеров 17.06.2019, а также нарушений порядка принятия на нем решений.

В качестве оснований для обращения истца с настоящим иском приводились доводы о том, что принятые на собрании решения лишают истца корпоративного контроля в обществе, направлены на ущемление его прав как инвестора общества, нивелируют условия корпоративного соглашения в результате недобросовестных действий мажоритарного акционера и акционерного общества.   

На основании ч. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор устанавливает порядок реализации корпоративных прав, которые могут состоять не только из управленческих правомочий, но также из производных от них информационных, организационных, имущественных и иных правомочий.

Корпоративный договор включает элементы обязательственного договора, устанавливающего взаимные права и обязанности участников, не относящиеся к управлению юридическим лицом (например, об обязанности продать акции при наступлении определенных условий или воздержаться от продажи акций и т.п.).

При этом корпоративный договор может иметь, а может и не иметь корпоративно-правовой (управленческий) эффект. О наличии такого эффекта свидетельствует возможность признания недействительным решения органов хозяйственного общества, противоречащего условиям корпоративного договора (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ), возможность несоответствия корпоративного договора положениям устава общества (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ), возможность устанавливать в корпоративном договоре непубличного общества целый ряд положений об изменении порядка управления таким обществом по сравнению с законом и уставом (п. п. 3 и 4 ст. 66.3 ГК РФ), а также возможность предусматривать в корпоративном договоре непубличного общества непропорциональный доле в уставном капитале объем корпоративных правомочий участников общества при условии внесения сведений о таком договоре и соответствующем объеме правомочий в Единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

В силу п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Из материалов дела следует, что на момент принятия решения оспариваемого решения одним из акционеров общества являлась Аверьянова Н.В., которой принадлежит 2% голосующих акций, не участвовавшая в  корпоративном договоре, поэтому само по себе противоречие внесенных в устав общества изменений условиям корпоративного договора не влечет признание недействительным оспариваемого истцом решения.

В случае противоречий корпоративного договора положениям устава сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление другой стороне требований, основанных на таком договоре, поэтому надлежащим способом защиты истцом своего права может являться предъявление требований об исполнении условий корпоративного соглашения. 

Доводы истца об утрате корпоративного контроля в связи с внесением изменений в Устав общества отклоняются, как противоречащие материалам дела, поскольку изменения в Уставе общества не повлекли за собой изменение  способов корпоративного контроля АО «Станкопром», содержащихся в  корпоративном договоре (дополнительное соглашение № 7) от 02.10.2017 (л.д.121-124 т.1). 

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что доводы истца о нарушении его прав, поскольку на своевременное предложение АО «Станкопром» кандидатов для избрания в Совет директоров и включение их в список для голосования, волей ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора в новый Совет директоров кандидаты от АО «Станкопром» избраны не были, в связи с чем, он отстранен от какого- либо контроля над Обществом, а также то обстоятельство, что в мае 2019 года ООО «Альянс+» в нарушение Корпоративного договора произвело отчуждение пакета голосующих акций в размере 2% аффилированному лицу Аверьяновой Н.В., не могут свидетельствовать о нарушении его прав оспариваемым решением собрания акционеров. Приведенные обстоятельства возникли до принятия решений внеочередного общего собрания акционеров о внесении изменений в Устав Общества, об утверждении изменений, принятых протоколом от 17.06.2019, не являются следствием внесенных в Устав изменений, и не могут являться основанием для признания недействительным оспариваемого решения.

Доводы истца относительно негативных последствий внесенными в Устав изменениями в сфере корпоративного управления обществом для распоряжения АО «СТП «ПЗМЦ» имуществом общества носят предположительный характер и не подтверждены материалами дела, доказательств того, что ответчиком АО «СТП «ПЗМЦ» осуществляется вывод активов из Общества, истцом также не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Наличие угрозы уменьшения активов АО «СТП «ПЗМЦ» для истца не установлено, поскольку все активы АО «СТП «ПЗМЦ» на основании договоров о залоге от 19.08.2016, от 06.10.2016, находятся в залоге у истца. Кроме того, на основании независимой гарантии № 1 от 08.12.2017, в случае неисполнения или исполнения ненадлежащим образом обязательств по корпоративному договору, ООО «Альянс+» гарантировано обязательство выплаты суммы в пределах 76 485 000,00 рублей.

При таких обстоятельствах, доводы истца о том, что совершенные ответчиком в совокупности действия являются последовательными, взаимосвязанными, и направлены на отстранение истца от участия в управлении обществом, отклоняются постольку, поскольку истцом не представлены доказательства того, что оспариваемым решением и изменениями в Устав Общества нарушены его права и законные интересы как участника общества, причинен или создается угроза причинения вреда истцу либо обществу.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене по основаниям, приведенным в апелляционной жалобе, не подлежит.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционный суд полагает необходимым отметить, что истец реализовал право, предусмотренное п. 6 ст. 67.2 ГК РФ, обратившись в деле № А50-37785/2019 с исковыми требованиями о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Альянс+» и Аверьяновой Н.В., в результате которой Аверьянова Н.В. стала владельцем 27 122 акций АО «СТП «ПЗМЦ», что составляет 2% (два процента) от уставного капитала АО «СТП «ПЗМЦ»; применении последствий недействительности сделки. В случае вступления в законную силу судебного акта о признании указанной сделки недействительной, данное обстоятельство может послужить основанием для пересмотра судебного акта по настоящему делу в порядке ст. 311 АПК РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13 марта 2020 года по делу № А50-30519/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края

 

Председательствующий

Н.П. Григорьева 

 

Судьи

 

Н.А. Гребенкина 

 

О.В. Суслова