АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-2873/2022

09 августа 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.03.2023

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства

по делу № А79-2873/2022

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт», 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплекс», 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Нефтепродукт» (далее – ООО «Нефтепродукт») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплекс» (далее – ООО «Автокомплекс») о взыскании 19 140 658 рублей 24 копеек долга и обращении взыскания на заложенное имущество в рамках договоров залога от 13.12.2021 № 1, 2, 3, 4. 

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2022 иск удовлетворен. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

На основании вступившего в законную силу решения и по заявлению ООО «Нефтепродукт» выдан исполнительный лист ФС № 041940449, возбуждено исполнительное производство  № 190607/22/21003-ИП. 

ООО «Автокомплекс» подало заявление об утверждении заключенного ООО «Нефтепродукт» и ООО «Автокомплекс» мирового соглашения на стадии исполнения судебных актов на следующих условиях:

«1. Предмет мирового соглашения

1.1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 139, 140, 142, 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 43, 50 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в целях урегулирования спора. 

1.2. По настоящему мировому соглашению должник признает свои обязательства перед взыскателем по исполнению Решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2022 по делу № А79-2873/2022 о взыскании суммы задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество, установленное решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2022 по делу № А79-2873/2022, оставленным без изменения постановлением Первого апелляционного арбитражного суда от 07.10.2022, в размере, указанном в пункте 1.3 мирового соглашения. 

1.3. Общая сумма задолженности по мировому соглашению (далее – Общая задолженность) на дату подписания составляет 19 140 658 рублей 24 копейки. 

1.4. Предметом мирового соглашения является погашение задолженности ООО «Автокомплекс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), установленной в рамках судебного дела № А79-2873/2022 (решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.07.2022, оставленное без изменения постановлением Первого апелляционного арбитражного суда от 07.10.2022) о взыскании суммы долга по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2018 № 01/06/2018, договору поставки от 05.06.2018              № 05/06/2018, договору оказания транспортных услуг от 01.01.2021 № 01/01/2021, в размере 19 140 658 рублей 24 копейки, путем передачи ООО «Автокомплекс» принадлежащего ему на праве собственности части движимого имущества на сумму                   9 327 800 рублей задолженности ООО «Нефтепродукт», задолженность в сумме                      9 812 858 рублей подлежит уплате в соответствии с графиком платежей. 

2. Обязательства сторон 

2.1. Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества. 

По настоящему мировому соглашению должник в счет погашения суммы долга перед взыскателем передает в собственность истцу движимое имущество, а именно: 

– Грузовой-тягач седельный, марки SCANIA G400 LA4X2HNA, VIN 

<

***>, 2018 года выпуска. 

Указанное имущество принадлежит Ответчику на праве собственности, свидетельство о регистрации 99 15 № 858448 выдано ГИБДД 28.12.2019, паспорт транспортного средства 78 УХ 447217. 

– Грузовой-тягач седельный, марки SCANIA R400 LA4X2HNA, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска. 

Указанное имущество принадлежит ответчику на праве собственности, свидетельство о регистрации 99 01 № 070709 выдано ГИБДД 19.04.2018, паспорт транспортного средства 78 УУ №875518 от 11.11.2015. 

2.2. ООО «Автокомплекс» обязуется: 

2.2.1. В срок до 24.04.2023 произвести передачу транспортных средств ООО «Нефтепродукт» на сумму задолженности в размере 9 327 800 рублей, установленную судебными актами по арбитражному делу № А79- 2873/2022, а именно: 

Транспортное средство 

Наименование (тип ТС)

Грузовой-тягач седельный

Марка, модель ТС

SCANIA G400 LA4X2HNA

Идентификационный номер (VIN)

<

***>

Год изготовления ТС

2018

Модель, № двигателя

DC13, 1131018311414

Шасси (рама) №

<

***>

Цвет кузова (кабины, прицепа)

СИНИЙ

Мощность двигателя, л.с.

400 (294)

Объем двигателя, см куб.

12740

Тип двигателя

Дизельный

Разрешенная максимальная масса, кг

19000

Масса без нагрузки, кг.

7873

Страна производитель

БРАЗИЛИЯ

Номер ПТС

78 УХ 447217

Дата выдачи ПТС

31.03.2018 год

Государственный регистрационный знак

Е 645ХМ 21 

 

Стороны пришли к соглашению, что стоимость передаваемого в собственность транспортного средства составляет 5 562 800 рублей, что подтверждается рыночной оценкой транспортного средства (отчет № 32-11/22 от 16.11.2022, подготовленный ООО «Независимая оценочная компания «Актив», ИНН: 

<

***>). 

Транспортное средство 

Наименование (тип ТС)

Грузовой-тягач седельный

Марка, модель ТС

SCANIA R400 LA4X2HNA

Идентификационный номер (VIN)

<

***>

Год изготовления ТС

2015

Модель, № двигателя

DC13, 103L016913750

Шасси (рама) №

<

***>

Цвет кузова (кабины, прицепа)

БЕЛЫЙ

Мощность двигателя, л.с.

400 (294)

Объем двигателя, см куб.

12740

Тип двигателя

Дизельный

Разрешенная максимальная масса, кг

19000

Масса без нагрузки, кг.

7655

Страна производитель

ШВЕЦИЯ

Номер ПТС

78 УУ 875518

Дата выдачи ПТС

11.11.2015 год

Государственный регистрационный знак

Е 944 ОН 21 

 

Стороны пришли к соглашению, что стоимость передаваемого в собственность транспортного средства составляет 3 765 000 рублей, что подтверждается рыночной оценкой транспортного средства (отчет № 30-11/22 от 16.11.2022, подготовленный ООО «Независимая оценочная компания «Актив», ИНН: 

<

***>). 

Стоимость вышеуказанных транспортных средств составляет 9 327 800 рублей, что подтверждается отчетами об оценке транспортных средств от 16.11.2022 № 30-11/22,                  от 16.11.2022 № 32-11/22. 

2.2.2. В срок до 24.04.2023 подписать акт приема-передачи вышеперечисленного движимого имущества, который является неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения. 

2.2.3. ООО «Автокомплекс» осуществляет оплату задолженности в общей сумме               9 812 858 рублей 24 копейки по графику в следующем порядке: 

 

N п/п

Дата платежа

Сумма платежа

1

24.04.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

2

24.05.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

3

26.06.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

4

24.07.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

5

24.08.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

6

25.09.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

7

24.10.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

8

24.11.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек

9

25.12.2023

1 090 318 (Один миллион девяносто тысяч триста восемнадцать) рублей 00 копеек 

2.2.4. ООО «Автокомплекс» перечисляет ООО «Нефтепродукт» денежные средства по следующим реквизитам: 

ИНН 

<

***> 

КПП 770101001 

ОГРН 

<

***> 

Р/с 

<

***> 

Наименование Банка: Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в городе Москве 

К/с 30101810145250000411, 

БИК 044525411 

2.3. ООО «Нефтепродукт»  обязуется: 

2.3.1. В срок до 24.04.2023 подписать акт приема-передачи вышеперечисленного движимого имущества. 

2.3.2. Принять на баланс движимое имущество, зарегистрировать транспортные средства в ГИБДД и постановить их на государственный учет, переданное организацией в соответствии с пунктом 2 настоящего соглашения. 

3. Права сторон: 

3.1. Взыскатель имеет право: 

3.1.1. При нарушении условий мирового соглашения, обратиться в суд: 

– за получением исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения. 

3.1.2. Полностью или частично переуступить свои права по настоящему мировому соглашению другому лицу без согласия должника с их обязательным уведомлением по адресам, указанным в настоящем мировом соглашении. 

3.2. Должник имеет право: 

3.2.1. Произвести досрочную передачу имущества по мировому соглашению как в сроки, так и ранее сроков, установленных пункте 2.1 мирового соглашения. 

4. Порядок расчетов 

4.1. ООО «Автокомплекс» погашает долг в общей сумме 19 140 658 рублей 24 копейки путем передачи вышеуказанного имущества на сумму 9 327 800 рублей, указанного в пункте 2.1.1 мирового соглашения, подписания акта приема-передачи имущества, а также погашает задолженность в сумме 9 812 858 рублей в соответствии с графиком платежей согласно пункту 2.2 3 мирового соглашения. 

5. Ответственность сторон 

5.1.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения взятых на себя по настоящему мировому соглашению обязательств, должник несет ответственность, в том числе по уплате: 

–  непогашенной на момент обращения в суд за получением исполнительных листов суммы Общей задолженности по мировому соглашению (пункт 1.3 мирового соглашения). 

– судебных и иных расходов, связанных с обращением в суд за получением исполнительных листов. 

– взыскатель имеет право обратить взыскание на автомобильные средства, принадлежащие ООО «Автокомплекс» по договорам залога от 13.12.2021 № 1, 2, 3, 4 путем продажи с публичных торгов, установленное судебными актами по делу                             № А79-2873/2022. 

5.2. Условия настоящего мирового соглашения считаются нарушенными должником при наступлении следующих обстоятельств: 

а) неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств по передачи имущества в счет погашения задолженности по мировому соглашению, в порядке и сроки, предусмотренные мировым соглашением; 

б) неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств по погашению задолженности по Мировому соглашению, в порядке и сроки, предусмотренные Графиком платежей. 

5.3. Указанные выше нарушения условий мирового соглашения и изменения обстоятельств являются существенными для сторон. 

5.4. В случае задержки передачи имущества и/или просрочки оплаты задолженности согласно графику платежей ООО «Автокомплекс» уплачивает штраф в размере 0,3  процента за каждый день просрочки от общей суммы задолженности. 

6. Прочие условия. 

6.1. Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств определяется с учетом условий мирового соглашения. 

6.2. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии. 

6.3. Обязательства должника считаются надлежаще и полностью выполненными после полной передачи вышеперечисленного имущества и подписания акта приема передачи имущества в собственность взыскателю по задолженности указанной в мировом соглашении. 

6.4. Заключение мирового соглашения не является основанием для прекращения иных обязательств должника перед взыскателем, в том числе по договорам поставки, договорам оказания услуг и т.д., не урегулированных настоящим мировым соглашением. При неисполнении должником обязательств по договорам, не урегулированных настоящим мировым соглашением (например, обязательств по уплате процентов и/или неустоек, за которые взыскивается задолженность в настоящем деле, иных условий, включая неплатежные обязательства), взыскатель вправе обратиться в суд с соответствующим самостоятельным иском. 

Взыскатель также не лишен права обращения в суд о взыскании с должника пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами по задолженности установленной судебными актами по делу № А79-2873/2022. 

6.5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

6.6. Сторонам известны правовые последствия заключения настоящего мирового соглашения. 

6.7. Мировое соглашение подписано в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один для должника, один для взыскателя, одно для предоставления в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии, один орган ГИБДД. 

6.8. На основании статей 139, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскатель и должник просят Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить исполнительное производство № 190607/22/21003-ИП, возбужденное на основании исполнительного листа серии ФС № 041940449 от 01.11.2022, на основании статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». 

6.9. Последствия прекращения исполнительного производства, предусмотренные статьей 44 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», взыскателю и должнику известны».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 20.03.2023 утвердил заключенное ООО «Нефтепродукт» и ООО «Автокомплекс» мировое соглашение и прекратил производство по делу на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

ФИО1 (учредитель ООО «Автокомплекс») не согласилась с указанным определением и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель считает, что мировое соглашение не соответствует части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку нарушает права участника ООО «Автокомплекс» и кредиторов. По мнению ФИО1, в действиях сторон имеется злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подробно доводы ФИО1 изложены в кассационной жалобе.

ООО «Нефтепродукт» в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы ФИО1; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО «Автокомплекс» отзыв на кассационную жалобу не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило. 

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела было отложено на 02.08.2023 на 09 часов 30 минут.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2023 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Когута Д.В.

Проверив законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для его отмены.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт.

По правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В третьем абзаце пункта 1 Постановления № 63 разъяснено, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

Из приведенных норм права и разъяснений, изложенных в Постановлении № 63, следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Представленное сторонами мировое соглашение заключено в письменном виде, подписано единоличными исполнительными органами сторон и содержит условия урегулирования спора.

Оценив содержащиеся в нем условия, суд первой инстанции признал его соответствующим по содержанию и форме требованиям статей 140 – 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельства, препятствующие заключению мирового соглашения, судом не установлены, условия соглашения закону не противоречат.

В кассационной жалобе ФИО1 указала, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права участника общества и кредиторов. В случае передачи имущества в рамках мирового соглашения ООО «Автокомплекс» лишится возможности осуществлять деятельность и всех активов. Согласие собрания участников общества на передачу в залог имущества отсутствует, поэтому договоры залога транспортных средств являются ничтожными.

Между тем, суд первой инстанции установил, что по условиям мирового соглашения предусмотрено погашение половины долга заложенным имуществом в объеме двух грузовых тягачей вместо четырех тягачей и четырех полуприцепов-цистерн по решению суда, а также оплата второй половины долга в рассрочку на девять месяцев, в связи с чем пришел к верному выводу о предоставлении должнику более льготных условий.

Мировое соглашение не направлено на возникновение, изменение, прекращение новых обязательств ответчика, а подтверждает его ранее возникшие обязательства перед истцом. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.03.2023 по делу № А79-2873/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на ФИО1.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут