АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-202/2024

г. Краснодар

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Илюшникова С.М. и Истоменок Т.Г., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трасткапитал» (ИНН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А18-202/2024 (Ф08-2652/2025), установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Трасткапитал» (далее также – должник) Акционерное общество «Тэмбр-Банк» (далее – банк) 26.04.2024 обратилось с заявлением о признании банкротом и включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 135 734 478 рублей 18 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 07.09.2016 № 2764.З-056/2 в размере 56 975 946 рублей. В связи с введением процедуры банкротства по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия, обратившегося  с заявлением о признании должника банкротом ранее, заявление банка рассмотрено в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением суда от 23.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.03.2025, требования банка включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 135 734 478 рублей 18 копеек, из них: 23 676 821 рубль 46 копеек – основной долг, 24 325 689 рублей 37 копеек –  проценты, 55 160 489 рублей 48 копеек – штрафные санкции на основной долг, 32 505 477 рублей 88 копеек –  штрафные санкции на проценты; 66 тыс. рублей – государственная пошлина, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке от 07.09.2016 № 2764.З-056/2 в размере 56 975 946 рублей. Требования об установлении финансовых санкций учтены отдельно в соответствии со статьей 137 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе должник просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт, которым признать обоснованными требования банка в размере 30 553 859 рублей 85 копеек. Податель жалобы указывает на то, что размер предъявляемых штрафных санкций явно несоразмерен последствиям нарушенных обязательств; в действиях банка имеются признаки злоупотребления правом, поскольку он длительное время не принимал меры к принудительному исполнению решения суда, продолжая начисление процентов по кредиту, штрафных санкций на основной долг, штрафных санкций на проценты, тем самым увеличивая задолженность. 

В материалы дела от банка поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит определение суда и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что судебные акты первой и апелляционной инстанций отмене не подлежат.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 29.02.2024 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о банкротстве должника. Определением суда от 03.09.2024 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.09.2024 №173(7863) и на сайте ЕФРСБ 12.09.2024 № 15340402. 

Решением суда от 06.05.2025 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Основанием для предъявления требований банка к должнику явились следующие неисполненные обязательства.

7 сентября 2016 года банк (кредитор) и ООО «ОКАЭС» (заемщик) заключили договор кредитной линии № 2764.KL-056/16 с учетом дополнительных соглашений          от 09.01.2018 № 1, 20.07.2018 № 2, 14.12.2018 № 3 к нему, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию и предоставлять заемщику кредиты при соблюдении лимита денежные средства в размере 50 млн рублей, кредитная линия открывается на срок по 20.08.2019 включительно со взиманием за пользование кредитами 19% годовых. Заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства согласно графику погашения задолженности (пункт 3.3. договора) и уплатить проценты за их использование в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором. 

При нарушении сроков уплаты начисленных процентов за пользование кредитами  предусмотрена  ответственность  заемщика  в  виде  неустойки в размере 0,14% от суммы просроченной задолженности  по  процентам за пользование кредитами, начиная со дня, следующего за установленным днем уплаты указанных процентов по день их фактической уплаты (включительно) за каждый день просрочки платежа (пункт 7.2. кредитного договора).

Согласно пункту 7.1 кредитного договора, при нарушении сроков погашения кредита заемщик платит кредитору дополнительно проценты из расчета 50% годовых, начисляемых на общую сумму просроченной задолженности по кредитам, начиная со следующего за установленным днем возврата задолженности по кредитам, по день фактического ее возврата кредитору (включительно), независимо от уплаты процентов.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 07.09.2016 банк (кредитор) и должник (поручитель) заключили договор поручительства   № 2764.П-056/1 и договор об ипотеке № 2764.З-056/2, по условиям которого предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 56 975 946 рублей.

Обязательства заемщика обеспечивались также залогом имущества ФИО3 и ФИО4 

Решением Тверского районного суда г. Москвы от 22.12.2020 по делу № 2-2038/2020 удовлетворены исковые требования банка к должнику и ФИО3 С должника в пользу банка взыскана задолженность в размере 30 553 859 рублей 85 копеек, обращено взыскание на залог путем продажи с публичных торгов, взысканы в пользу банка расходы по уплате госпошлины в размере 66 тыс. рублей.

Данным судебным актом подтверждено, что в установленные сроки обязанность по возврату задолженности и уплате процентов заемщиком ООО «ОКАЭС» не исполнена, в результате чего задолженность перед банком, с учетом даты введения в отношении ООО «ОКАЭС» процедуры наблюдения (15.11.2019), составляет 30 553 859 рублей 85 копеек.

На основании вступившего в законную силу указанного судебного акта в отношении должника выдан исполнительный лист серии ФС № 044146594, возбуждено исполнительное производство от 24.07.2023 № 155445/23/77026-ИП.

Поскольку ООО «ОКАЭС» не исполнило обязательства по возврату заемных денежных средств, а должник не исполнил обязательства, вытекающие из договора поручительства и залога, банк обратился с рассматриваемым заявлением, рассчитав требования на дату формирования заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций, включая требования банка в реестр, обоснованно исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве. При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве). В силу части 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, поручительством.

В рассматриваемом случае, судами установлено, что должник является поручителем и залогодателем, факт наличия неисполненных обязательств по кредитному договору кредитной линии от 07.09.2016 № 2764.KL-056/16 установлен вступившим в законную силу решением Тверского районного суда г. Москвы от 22.12.2020 по делу № 2-2038/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.08.2021, согласно которому с должника в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 07.09.2016 № 2764.KL-056/16.

Должник не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие погашение задолженности перед банком по кредитному договору от 07.09.2016 № 2764.KL-056/16, в связи с чем суды признали обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом, имеющими преюдициальное значение для настоящего дела и удовлетворили требования в данной части.

Рассматривая требование банка о признании за ним статуса залогового кредитора, суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Тверского районного суда г. Москвы от 22.12.2020 по делу № 2-2038/2020 обращено взыскание на заложенное имущество по договору об ипотеке от 07.09.2016 № 2764.З-056/2, доказательств того, что должник не является собственником заложенного имущества в материалы дела не представлено, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требований банка в реестр как обеспеченного залогом имущества должника на сумму в размере 56 975 946 рублей.

В указанной части жалоба возражений не содержит.

Банком заявлено требование о включении в реестр задолженности финансовых санкций, которые состоят из: 55 160 489 рублей 48 копеек – штрафные санкции на основной долг, 32 505 477 рублей 88 копеек –  штрафные санкции на проценты.

Суды, проверив расчет штрафных санкций, порядок определения периода начисления, примененной ставки; суммы просрочки, и установив ее соответствие условиям договора, пришли к выводу об обоснованности требований банка в указанной части, признали его подлежащим включению в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, то есть после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.  

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся необоснованного, по его мнению, отклонения заявленного ходатайства о снижении размера неустойки на основании норм статьи 333 ГК РФ, судом кассационной инстанции не принимаются.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, являются нарушение или неправильное применение норм материального права. Приведенный в этом абзаце перечень случаев нарушения норм права не является исчерпывающим, о чем свидетельствуют слова «в частности».

Наличие указанных обстоятельств либо иных, судом кассационной инстанции не установлено, отклонив ходатайство должника о снижении размера неустойки в связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, суды учли период допущенной просрочки (более 4 лет), изменение ключевой ставки в 2023-2024 годах.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод должника о злоупотреблении правом со стороны банка, поскольку задолженность образовалась не в результате виновных действий банка, а в связи с неисполнения солидарными должниками своих обязательств по кредитному договору. Материалами дела не подтверждено, что банк, своими действиями умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера задолженности. Апелляционный суд обратил внимание, о том, что должник, обладая сведениями о неисполнении обязательств основным заемщиком, обладая статусом поручителя и залогодателя, не был лишен возможности инициировать процедуру погашения задолженности основного заемщика перед банком, путем направления соответствующего заявления в банк, о возможности реализации предмета залога с согласия банка. Доказательств совершения таких действий не представлено.

Суд округа обращает внимание, что должник, оспаривая размер неустойки, не учитывает, что ее увеличение – прямое следствие его собственного нарушения обязательств, а не действий кредитора. Нерасторжение кредитного договора и продолжение начисления неустойки является реализацией предусмотренного законом и договором права кредитора на получение исполнения по обязательству, что само по себе не может расцениваться как злоупотребление правом. Злоупотребление правом предполагает иные действия, выходящие за рамки добросовестного поведения. Должник является юридическим лицом, субъектом экономических отношений. Условия (содержание) обеспечительных сделок согласовывались сторонами. При этом доказательств, свидетельствующих о том, что банк заключил договор на заведомо невыгодных для должника условиях, нарушающих его права и повлекших для него неблагоприятные последствия, в материалах дела не содержится и суды данные обстоятельства не установили. Заключение договора совершалось по волеизъявлению сторон и с соблюдением принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ), в связи с чем каждая сторона приняла на себя риски по исполнению договора на согласованных условиях.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины в размере 50 тыс. рублей, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 23.12.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по делу № А18-202/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трасткапитал» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                  В.В. Глухова

Судьи                                                                                                                С.М. Илюшников

     Т. Г. Истоменок