АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-3762/2021

г.Калуга

27 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  27.11.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от конкурсного управляющего ООО «СМУ «ЖБИ-4» ФИО2:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 - представитель (дов. 15.11.2023);

 

ФИО4 - представитель (дов. 14.12.2021).

не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем онлайн-заседания, кассационную жалобу ООО «Топ Чойс Групп» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А08-3762/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное Управление «ЖБИ-4» конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей совершенных ООО «СМУ «ЖБИ-4» в пользу ООО «Топ Чойс Групп» на общую сумму 677 820 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Топ Чойс Групп» в пользу ООО «СМУ «ЖБИ-4» денежных средств в названной сумме.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2023 (судья Потапова Е.Н.) требования конкурсного управляющего ООО «СМУ «ЖБИ-4»  ФИО2 удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Топ Чойс Групп» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, либо направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды ошибочно пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления. Указывает на то, что материалы настоящего дела содержат доказательства встречного предоставления по спорным сделкам. Считает, что арбитражные суды неверно распределили бремя доказывания. Обращает внимание суда округа на то, что на момент совершения оспариваемых сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СМУ «ЖБИ-4» ФИО2 доводы кассационной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.04.2021 принято заявление ООО «Форс мажор» о признании ООО «СМУ «ЖБИ-4» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.07.2021 в отношении ООО «СМУ «ЖБИ-4» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2021 ООО «СМУ «ЖБИ-4» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СМУ «ЖБИ-4» ФИО2 установил, что из выписки операций по расчетному счету, открытому на имя ООО «СМУ «ЖБИ-4» в филиале ПАО Банк «ФК Открытие», должник осуществил в пользу ООО «Топ Чойс Групп» безналичные денежные перечисления в сумме 677 820 руб.:

- 24.12.2019 в адрес ООО «Топ Чойс Групп» в размере 451 180 руб. с назначением платежа «оплата по договору №23/12-2019 от 23.12.2019 г., в т.ч. НДС 20% - 75 196, 67 руб.;

- 24.01.2020 в адрес ООО «Топ Чойс Групп» в размере 226 640 руб. с назначением платежа «оплата по счету №8 от 21.01.2020 за автозапчасти, в т.ч. НДС 20% - 37 773,3 руб.

Ссылаясь на то, что банковские операции по перечислению денежных средств со счета должника являются недействительными сделками, совершенными с целью вывода из имущественной массы должника денежных средств во избежание обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим требованием.

При этом конкурсный управляющий указал на отсутствие в его распоряжении документов и сведений, подтверждающих встречное представление, либо возврат денежных средств.

Принимая обжалуемые судебные акты, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст.ст. 2, 61.1, 61.2, 61.6, Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

По мнению арбитражного суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным  арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) могут оспариваться, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (наличный или безналичный платеж должника, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ для признания сделки недействительной по указанному основанию обязанность представить доказательства, подтверждающие наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, возлагается именно на конкурсного управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Однако в случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением арбитражным судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения конкурсному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить соответствующие доводы или указать на прямые или косвенные доказательства, которые в совокупности подтверждали бы обоснованность его правовой позиции, а другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить арбитражному суду ясные и убедительные доказательства в подтверждение своих возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, поскольку как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 № 305-ЭС22-11464).

При этом в силу положений статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Обращаясь в суд с требованием по настоящему обособленному спору, конкурсный управляющий ссылался на фактическую безвозмездность платежей должника в пользу ответчика в общем размере, отсутствие отражения оборота якобы приобретенного товара в бухгалтерских документах должника, отсутствие у должника необходимости в приобретении запасных частей к автомобилям при отсутствии у него самих автомобилей.

В соответствии с подходом о справедливом распределении бремени доказывания на ответчика возложена обязанность по опровержению убедительных утверждений финансового управляющего о недействительности оспариваемых им сделок, а на суд - обязанность по созданию условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела.

Однако ответчик убедительных доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего должником ФИО2 о том, что спорные сделки совершенны с целью вывода из имущественной массы должника денежных средств во избежание обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, а так же на отсутствие документов и сведений, подтверждающих встречное представление и связь с хозяйственными расходами должника по спорным сделкам, в материалы настоящего дела не представил.

Арбитражным апелляционным судом отмечено то, что универсальные передаточные документы, представленные ООО «Топ Чойс Групп», не могут подтверждать факт реальной поставки указанных в них товаров, так как согласно перечню, были поставлены запасные части индивидуального предназначения для различных транспортных средств, однако, на момент совершения платежей у должника имелся один легковой автомобиль Ягуар F-RACE.

Оплата товара специфического назначения (686 позиций) ввиду отсутствия разумного обоснования нуждаемости в таких материальных ценностях в условиях признаков неплатежеспособности и несостоятельности свидетельствует о подозрительности платежа и наличии вреда кредиторам.

Таким образом, приведенные выше доводы конкурсного управляющего были проверены арбитражными судами надлежащим образом, обстоятельства совершения оспариваемых платежей в пользу ответчика исследованы с должной степенью полноты и с учетом справедливого распределения бремени доказывания, выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок должника недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует признать правильными.

Довод кассационной жалобы о том, что материалы настоящего дела содержат доказательства встречного предоставления по спорным сделкам и об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных сделок являлись предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены по обстоятельствам, изложенным в судебных актах.

Иные доводы кассационной жалобы, фактически выражают несогласие заявителя с произведенной арбитражными судами оценкой доказательств и установленными по делу обстоятельствами. Заявитель просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.04.2023 и постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А08-3762/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                           ФИО1